Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-233483/23-85-1899

г. Москва

21 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2024 года  

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рупчевым К.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ХИЛТИ ДИСТРИБЬЮШН ЛТД" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАЯ УРАЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 632 223 руб. 52 коп.

при участии:

от истца – ФИО1 по дов. от 01.12.2023 №308 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ХИЛТИ ДИСТРИБЬЮШН ЛТД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "НОВАЯ УРАЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ" о взыскании задолженности в размере 1 099 554 руб. 90 коп., штрафа за нарушение обязательств по оплате ежемесячных платежей в размере 617 836 руб. 52 коп., штрафа за несвоевременный возврат оборудования в размер 4 832 руб. 10 коп. по Договор о сотрудничестве (далее - Договор) №3370ФМ от 05.07.2021.

16.04.2024 посредством электронной почты суда от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель истца возражал против отложения судебного заседания.

Согласно п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Вместе с тем с учетом правовой позиции сторон по делу, суд не усматривает оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного заседания. Протокольным определением от 16.04.2024 суд в порядке ст. 158 АПК РФ отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по оплате арендной платы по Договор о сотрудничестве (далее - Договор) №3370ФМ от 05.07.2021, в результате чего образовалась задолженность в заявленном размере.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам иска.

Ответчик, извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направил, представил отзыв на исковое заявление.

Дело рассмотрено без участия ответчика, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что между АО «Хилти Дистрибьюшн ЛТД» (далее – Истец, Хилти) и ООО "Новая Уральская Компания» (далее – Ответчик, Клиент) был заключен Договор о сотрудничестве №3370ФМ от 05.07.2021 г. (далее - Договор)Ю согласно которому Истец передал Ответчику во временное пользование и владение строительное оборудование, принял обязательство осуществлять периодическое сервисное обслуживание, замену расходных материалов и запасных частей оборудования с ограниченным сроком службы, а Ответчик принял на себя обязательства по уплате ежемесячных платежей за пользование и владение оборудованием на основании выставляемого Акта выполненных работ (услуг) Хилти.

В соответствии с п. 6.1 Договора ежемесячная плата за владение и пользование всем оборудованием исчисляется путем сложения ежемесячных плат за пользование каждым оборудованием согласно Прейскуранту Хилти без учета НДС. НДС дополнительно применяется на дату возникновения обязательств по ежемесячной плоте за пользование всем оборудованием в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Размер ежемесячного платежа за пользование оборудованием, согласованный в акте приемки-передачи, не изменяется на протяжении всего срока использования данного оборудования, за исключением случаев, указанных в Договоре, а также за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, касающихся налогов и сборов.

 

Согласно п. 6.2. Договора Хилти предоставляет Клиенту возможность получения оборудования во временное владение и пользование в рамках Договора общей стоимостью не более 1 (один) миллион рублей. На усмотрение Хилти сумма лимита может быть увеличена.

Пунктом 6.3 Договора установлено, что Хилти выставляет Клиенту Акты выполненных работ (услуг) последним числом отчетного месяца. На основании ежемесячно выставляемых Хилти Актов выполненных работ (услуг) Клиент обязуется осуществлять ежемесячные платежи от 14 числа месяца, следующего за отчетным.

Передача оборудования по Договору подтверждается следующими актами приемки-передачи, подписанными сторонами: № 324369426 от 03.11.2021, №324391545 от 03.11.2021, №324433577 от 19.01.2022, № 324292325 от 17.08.2021, № 324266860 от 15.07.2021, № 324262908 от 12.07.2021, № 324260227 от 08.07.2021.

Истец указывает, что установленная обязанность по уплате ежемесячных платежей по Договору Ответчиком не выполнена, в результате чего образовалось задолженность за период с 01.12.2022 г. по 31.05.2023 г. в размере 1 009 554 руб. 90 коп.

Согласно п. 5.1.1. Договора Хилти вправе отказаться от исполнения настоящего Договора и одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив об этом Клиента, в нижеследующих случаях:

а)           Клиент однократно нарушает срок оплоты (п.6.3.) на срок 10 (десять) календарных дней в более или неоднократно нарушает срок оплоты (более 2-х раз подряд) на срок 5 (пять) календарных дней и более;

б)           Клиент становится несостоятельным (банкротом), ходатайствует о получении отсрочки оплаты или начинает ликвидационный процесс.

Согласно п. 5.2 Договора в случае наступления обстоятельств, установленных а), б) п. 5.1 Л. Договора, при отказе от заключения договора на новое юридическое лицо согласно п. 5.1.2, а также в случаях, предусмотренных п. 5.1 Хилти вправе взыскать, а Клиент обязан уплатить штраф, устанавливаемый в следующем порядке;

а) если нарушение повлекло расторжение/прекращение договора в течение 12 месяцев с момента передачи оборудования Клиенту - штраф о размере 60% от стоимости оборудования, укатанной в Але приемки-передачи;

б) если нарушение повлекло расторжение/прекращение договора в период с 13 до 24 месяцев с момента передачи оборудования Клиенту - штраф а размере 40% от стоимости оборудования, указанной в Але приемки-передачи;

в) если нарушение повлекло расторжение/прекращение договора в период с 25 до 38 месяцев с момента передачи оборудования Клиенту - штраф в размере 20% от стоимости оборудования, указанной в Але приемки-передачи.

Пунктом 5.3. Договора установлено, что в случае расторжения/прекращения договора на условиях п. 31, 5.1.1. 5.1.2. Клиент возвращает Хили все оборудование в состоянии с учетом естественного износа, возникшем в результате использования оборудования согласно руководству (инструкции) по эксплуатации. Оборудование должно быть возвращено силами Клиента и за его счет в течение (тридцати) календарных дней с момента расторжения/прекращения Договора в сервисный центр Хилти, указанный в уведомлении о расторжении договора, по Акту сдачи-приемки. Клиент обязан уведомить Хилти о намерении возвратить оборудование и сообщить дату и время прибытия представителя с соответствующей доверенностью, но менее чем 5 (пять) рабочих дней,

В случае если Клиент не возвращает оборудование на условиях настоящего пункта Договора, Хилти вправе выставить штраф в размере 10% (десять) от стоимости оборудования, действовавшей на момент заказа, путем направления претензии Клиенту одним из способов, указанных в п. 6.8, 6.9. Договора. При уплате штрафа за несвоевременный возврат оборудования оборудование продолжает принадлежать Хилти.

В соответствии с п. 6.5 Договора Хилти вправе использовать денежные средства, полученные в качество обеспечительного платежа, в счет погашения штрафов согласно п.п. 5.2. 5.3. Договора. Хилти имеет право использовать обеспечительный платеж только в случае неисполнения Клиентом своих обязательств по Договору.

Письмом от 03.02.2023 истец уведомил ответчика о начислении штрафа за несвоевременный возврат оборудования в размере 10% от стоимости невозвращенного в срок оборудования.

Письмом от 31.05.2023 истец уведомил ответчика о расторжении Договора в связи с наличием задолженности и обязанностью по уплате штрафа, в связи с односторонним расторжением Договора.

В связи с неисполнением в установленный срок обязанности по уплате арендной платы и штрафных санкций, истцом в порядке п. 6.5 Договора сумма задатка в размере 507 760 руб. 50 коп. зачтена в счет погашения штрафа.

В настоящее время суммы неисполненных обязательств по Договору составляет 1 632 223 руб. 52 коп., в том числе задолженность в размере 1 099 554 руб. 90 коп., штраф за нарушение обязательств по оплате ежемесячных платежей в размере 617 836 руб. 52 коп., штраф за несвоевременный возврат оборудования в размер 4 832 руб. 10 коп., в связи с чем истец обратился в суд за защитой нарушенных прав.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Ответчик в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ представил отзыв на исковое заявление, доводы истца документально не опроверг, контррасчет задолженности не представил.

Доводы ответчика о том, что представленные Акты приемки-передачи может составлены с нарушением п. 2.5 Договора, а именно в актах отсутствует должность лица, получившего оборудование, реквизиты доверенности лица, подписавшего акты, судом изучены и отклонены.

При толковании условий договора, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Сведений о том, что лицо, подписавшее представленные акты не являлось работником ответчика или было неуполномочено на подписание указанных документов, материалы дела не содержат, кроме того, указанные выше документы, содержат все необходимые реквизиты, характерные для первичных бухгалтерских документов и обладают необходимой доказательственной силой.

Кроме того, как следует из материалов дела, ответчиком письменного ходатайство о фальсификации подписей и печати проставленных на спорных актах, в соответствии с требованиями ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ (в письменном виде с указанием причины, на основании которых, ответчик считает, что данный документ сфальсифицирован) не заявлялось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Разрешая настоящий спор, арбитражный суд приходит к выводу, что у ответчика перед истцом существует задолженность по оплате арендной платы в размере 1 099 554 руб. 90 коп., которая до настоящего времени не оплачена, что в силу закона является недопустимым (ст. ст. 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса РФ). Бесспорных, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих об обратном, суду в настоящем деле не представлено, а при таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что требование о взыскании задолженности в указанном размере правомерно, обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, предусмотренной законом или договором неустойкой. Стороны, вступая в гражданско-правовые отношения, самостоятельно определяют меры ответственности за неисполнение обязательств.

По смыслу статьи 330 ГК РФ по основаниям возникновения неустойка подразделяется на законную (нормативную) и договорную (добровольную).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из смысла приведенных выше нормативных положений следует, что договорная неустойка устанавливается по соглашению сторон и, соответственно, ее размер, порядок исчисления, условия применения и т.п. определяются исключительно по их усмотрению. При этом Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает требования к форме соглашения сторон о неустойке (статья 331 ГК РФ): соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (часть 1 статьи 331 ГК РФ); несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

С учетом установленной судом факта неисполнения обязательств по оплате за владение и пользование оборудованием по Договору в срок со стороны ответчика и представленных в дело доказательств, арбитражный суд приходит к выводу, что требования о взыскании штраф за нарушение обязательств по оплате ежемесячных платежей в размере 617 836 руб. 52 коп., штраф за несвоевременный возврат оборудования в размер 4 832 руб. 10 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчик заявил ходатайство о снижении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с разъяснениями пунктов 69, 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Ответчиком, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не доказаны несоразмерность неустойки и необоснованность выгоды кредитора, доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено.

Само по себе наличие заявления ответчика об уменьшении неустойки основанием для применения ст. 333 ГК РФ не является.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения ли несовершения ими процессуальных действий.

Суд также принимает во внимание положения ст. 421 ГК РФ, согласно которой стороны свободны в определении условий договора. Условия о неустойке были согласованы сторонами в договоре в добровольном порядке при его заключении.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, ходатайство ответчика о снижении размера неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ подлежит отклонению как несостоятельное и необоснованное.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 64, 65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 158, 159, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАЯ УРАЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ХИЛТИ ДИСТРИБЬЮШН ЛТД" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 1 099 554 руб. 90 коп., штраф за нарушение обязательств по оплате ежемесячных платежей в размере 617 836 руб. 52 коп., штраф за несвоевременный возврат оборудования в размер 4 832 руб. 10 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 322 руб.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

 

Судья:

Д.Н. Федорова