ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-17442/2020

город Ростов-на-Дону

27 декабря 2021 года

15АП-22312/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2021 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Новик В.Л., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ответчика посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представителя ФИО2 по доверенности от 01.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 по делу № А32-17442/2020 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Соби-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании сальдо встречных обязательств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – истец, ООО «Атлант») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Соби-Лизинг» (далее – ответчик, ООО «Соби-Лизинг») о взыскании сальдо встречных обязательств после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 30.01.2017 в размере 4682085,18 руб. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. ООО «Атлант» из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная по платежному поручению от 12.05.2020 N 156 государственная пошлина в размере 2498 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2021 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А32-17442/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. ООО «Атлант» из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная по платежному поручению от 12.05.2020 N 156 государственная пошлина в размере 2498 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Атлант» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на то, что судом неправильно определена реальная рыночная стоимость возвращенного предмета лизинга. Стоимость возвращенного предмета лизинга должна определяться с учетом разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». При наличии противоречащих друг другу двух различных стоимостей: 6560000 руб. согласно двум отчетам об оценке и 1918495 руб. по неподтвержденным сведениям ответчика, стоимость возвращенного предмета лизинга не могла быть определена судом без соответствующей экспертизы. В основу решения положен расчет, предложенный ответчиком, который судом не проверен, поскольку ответчиком использован срок 1025 дней, а при использовании в расчетах как 876 дней, так и 1054 дня - плата за финансирование не может быть равна 2727053,70 руб., а сальдо не может быть равно 989535,18 руб. Оборудование было передано в исправном состоянии в соответствии с соглашением от 20.06.2019, а также актом приема-передачи от 25.06.2019.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Соби-Лизинг» указало на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.01.2017 между ООО «Атлант» (лизингополучатель) и ООО «Соби-Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования от N 798/599/ДЛ, по которому лизингодатель обязался приобрести в свою собственность предмет лизинга и передать лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях договора лизинга. Согласно приложению N 1 к договору предметом лизинга является «навесная буровая мачта Ripamonti ЕХ300 навесное оборудование для экскаватора».

Согласно пункту 1.4 договора право собственности на предмет лизинга на весь срок действия договора принадлежит лизингодателю. По истечении срока действия договора и при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Общая сумма договора – 10904209,37 руб. (пункт 3.5). Авансовый платеж в размере 25% составляет 2025000 руб. (пункт 3.6) и подлежит уплате лизингополучателем в течение пяти банковских дней с даты подписания договора.

Срок лизинга - 35 месяцев (пункт 3.9), срок полезного использования предмета лизинга - 61 месяц (пункт 3.10).

Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 162000 руб. и уплачивается в соответствии с пунктом 4 графика платежей в последнем месяце пользования предметом лизинга.

Действие договора прекращается по окончании срока лизинга и выполнении сторонами взаимных обязательств. Договор может быть прекращен (расторгнут) по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункт 11.1 договора). 

27.03.2017 предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи оборудования.

20.06.2019 уведомлением лизингодателя N 1784 о расторжении в одностороннем порядке договора лизингодатель сообщил лизингополучателю о расторжении договора в одностороннем порядке на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 11.2, п. 11.2.3 договора в связи с допущенным лизингополучателем нарушением обязанности по внесению ежемесячных лизинговых платежей.

В соответствии с соглашением от 20.06.2019 к договору лизингополучатель обязуется в день подписания соглашения предоставить лизинговое имущество лизингодателю.

По акту приема-передачи от 25.06.2019 предмет лизинга передан ООО «Соби-Лизинг».

Как указал истец, имущество передано в исправном состоянии, позволяющем его использование по назначению лизингополучателем, никаких претензий в связи с передачей предмета лизинга стороны друг к другу не имели. Предоставление со стороны лизингополучателя по договору превысило предоставление лизингодателя, а именно: в результате досрочного расторжения договора сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истца на сумму 4682085,18 руб.

 Поскольку меры по досудебному порядку урегулирования спора об уплате указанной суммы не привели к его разрешению, истец обратился в суд.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при досрочном расторжении договора лизинга обязательства сторон прекращаются и возникает обязанность соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), а также определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, установленная в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление N 17).

В соответствии с п. 3.1 постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления N 17).

В соответствии с пунктом 3.3 постановления N 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 постановления N 17).

Как следует из пункта 3.5 постановления N 17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по формуле, указанной в названном пункте.

Как разъяснено в пункте 4 постановления N 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 этого постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Кодекса - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

По состоянию на 20.06.2019 задолженность истца по спорному договору составила 827280,62 руб.

В результате невыполнения истцом договорных условий ответчиком в его адрес направлено уведомление о расторжении в одностороннем порядке договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 30.01.2017 N 798/599/ДЛ (исх. от 20.06.2019 N 1784).

Факт расторжения договора в одностороннем порядке установлен в рамках дела N А32-77/2020 (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2020). Также решением суда от 12.03.2020 установлено, что соглашение, заключенное между истцом и ответчиком 20.06.2019, акт приема-передачи от 25.06.2019 не могут считаться заключенными ввиду отсутствия подписанного оригинала данных документов.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при определении стоимость предмета лизинга в договоре лизинга от 25.06.2016 ответчик действовал недобросовестно или неразумно и это привело к реализации предмета лизинга по заниженной цене. Допустимые и достаточные доказательства того, что спорный предмет лизинга мог быть реализован по более высокой цене, также не представлены. При этом согласно акту изъятия имущества от 25.06.2019 предмет лизинга изъят в неудовлетворительном состоянии, некомплектен, требует ремонта и замены деталей, что существенно снизило его стоимость по отношению к его первоначальной стоимости. В данном акте отсутствует подпись директора общества, имеет отметка об отказе от подписи, истцом акт по существу не оспорен, ходатайство о фальсификации документа не заявлено.

В данном случае при отсутствии доказательств неразумного поведения ООО «Соби-Лизинг» стоимость предмета лизинга на основании договора лизинга от 25.06.2019 имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении (отчете оценщика). Представленные отчеты не могут быть положены в основу расчета сальдо встречных обязательств, поскольку эксперт (оценщик) не производил визуальный осмотр имущества, оборудование на дату оценки не осматривалось, информация о его техническом состоянии является примерным, а рыночная стоимость вероятной. Указанная в представленных отчетах стоимость не свидетельствует о реальной возможности лизингодателя продать данное имущество по отраженной в отчетах цене и не может являться подтверждением недобросовестности действий ответчика.

Исходя из фактической цены реализации предмета лизинга, стоимость возвращенного предмета лизинга (1918495 руб. в соответствии с заключенным компанией и ООО «Авторемстрой-Юг» договором лизинга от 25.06.2019 N 798/599/ДЛ-30.01.2017) не превышает суммы задолженности истца по договору лизинга в совокупности с оставшимися лизинговыми платежами до конца договора, на которую изначально рассчитывало ООО «Соби-Лизинг», заключая договор лизинга. Ответчик не получил таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В расчете (т. 1, л.д. 60) ООО «Соби-Лизинг» указывало, что ООО «Атлант»  всего уплачено по договору 9025819,18 руб. (в том числе аванс 2025000 руб.) и возвращен предмет лизинга стоимостью 1918495 руб., итого на момент расторжения договора имущественное предоставление ООО «Атлант» в адрес ООО «Соби-Лизинг» составило 10944314,18 руб. ООО «Соби-Лизинг» затратило 8100000 руб. (закупочная цена предмета лизинга) и с учетом возмещения части затрат обществом в виде аванса в размере 2025000 руб. и условий договора должно было получать плату за финансирование в размере 15,82% годовых. Поскольку финансирование до фактического возврата этого финансирования составило, по расчетам ООО «Соби-Лизинг», 876 дней, плата за финансирование составила 2306556 руб. Таким образом, на момент возврата финансирования ООО «Соби-Лизинг» вправе претендовать на 10406556 руб., разность в пользу ООО «Атлант»   составляет 537758 руб.

Вместе с тем, в расчете сальдо взаимных расчетов ООО «Соби-Лизинг» указывает также на убытки в виде уплаченных банку процентов (1069779,59 руб.) и штрафные санкции по договору в отношении общества на сумму 371038,50 руб. 

При новом рассмотрении лизингодателем произведен перерасчет сальдо встречных обязательств по договору, который судом проверен и признан составленным верно.

Из расчета была исключена сумма процентов, уплаченных по кредитному договору.

Кроме того, лизингодателем был пересчитан размер платы за финансирование с учетом правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с договором финансовой аренды (договором лизинга), утвержденном Президиумом Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.05.2020, согласно п. 3  которого в целях расчета сальдо взаимных обязательств сторон по договору лизинга под датой возврата предоставленного лизингополучателю финансирования следует понимать дату реализации лизингодателем возвращенного ему предмета лизинга в разумный срок. Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. 

В данном случае датой реализации будет является дата фактического полного возврата предоставленного финансирования новым лизингополучателем - 20.12.2019 согласно графику лизинговых платежей (приложение к договору лизинга от 25.06.2019 N 798/599/ДЛ-30.01.2017).

Ответчиком также произведен перерасчет пеней и штрафов, начисленных в связи с неисполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга на дату фактического возврата предоставленного финансирования.

Согласно разделу 9 договора лизинга в случае несвоевременного внесения лизинговых платежей, предусмотренных договором, лизингополучатель уплачивает неустойку в размере 0,05% от суммы невнесенного лизингового платежа за каждый день просрочки оплаты (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 9.2.1). В случае невыполнения обязанностей по своевременной уплате лизинговых платежей лизингополучатель уплачивает штраф в размере 15000 руб. за каждый такой случай (п. 9.2.5).

В состав убытков лизингодателя включена сумма просроченной дебиторской задолженности лизингополучателя, образовавшейся за период с февраля по июнь 2019 в сумме 827280,61 руб., погашенная с продажной стоимости предмета лизинга.

Согласно пункту 3.3 постановления N 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Суммы неуплаченных лизинговых платежей в период фактического владения и пользования истцом предметом лизинга учтены ответчиком при расчете сальдо встречных обязательств как убытки в виде упущенной выгоды.

Согласно приведенному расчету сальдо встречных обязательств сформировалось в пользу лизингодателя в сумме 989535,18 руб.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции об отказе в иске правомерен.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции оценке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцом не уплачена государственная пошлина в установленном размере, то на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 по делу № А32-17442/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

ПредседательствующийЕ.А. Маштакова

СудьиВ.Л. Новик

С.И. Яицкая