АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-40124/2023

г. Краснодар

14 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Глуховой В.В., судей Андреевой Е.В. и Истоменок Т.Г, при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции помощником судьи Вирич Ю.А., при участии в судебном заседании от финансового управляющего ФИО1  – ФИО2 (доверенность от 14.03.2025), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 18.09.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А32-40124/2023 (Ф08-1805/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО1 (далее – финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского каря с заявлением о признании недействительным договора займаот 18.02.2020 № 18/02/2020, заключенного должником и ФИО6 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 83 335 млн рублей с ФИО3 и ФИО7 пропорционально долям в наследстве.

Определением от 30.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные определение и постановление. Кассационная жалоба мотивирована тем, что договор займа от 18.02.2020 заключен без намерения создать реальные правовые последствия; денежные средства фактически не возвращены в конкурсную массу, поскольку возврат средств и цессия носили формальный характер; оспариваемый договор займа отвечает признакам мнимой сделки; договор направлен на вывод активов должника; оспариваемая сделка совершена в ущерб кредиторам, поскольку ее реализация уменьшила конкурсную массу должника; не дана оценка отсутствию собственных денежных средств у должника для предоставления займа.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить определение первой и постановление апелляционной инстанций.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, по основаниям, приведенным в отзыве, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о том, что определение первой и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Из материалов дела усматриваются и судами установлены следующие обстоятельства.

Акционерное общество «Газпромбанк» обратилось в суд с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.08.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением того же суда от 31.10.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1 Решением от 01.04.2024 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1

В ходе поведения анализа сделок финансовым управляющим выявлено, что должник (займодавец) и ответчик (заемщик) заключили договор займа от 18.02.2020 № 18/02/2020. В соответствии с пунктом 1.1 договора займодавец передает заемщику 83 335 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа до 30.06.2023 (пункт 2.3 договора). Проценты на сумму займа не начисляются (пункт 3.1 договора).

Ссылаясь на недействительность договора займа на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), финансовый управляющий обратился в суд.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 Гражданского кодекса, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности договора займа и  отсутствии доказательств причинения вреда кредиторам должника.

Дело о банкротстве должника возбуждено 14.08.2023, договор займа заключен 18.02.2020, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, связи с чем, указанная сделка не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы о заключении договоров займа со злоупотреблением правом, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из материалов дела и установлено судами, заключенный сторонами договор займа является реальным, поскольку перечисление денежных средств ответчику подтверждено платежным поручением от 20.02.2020 № 30246. Ответчиком осуществлен возврат полученных средств по договору займа, что подтверждается выпиской по счету банковской карты должника, согласно которой 18.05.2021 поступило 50 млн рублей с назначением платежа «возврат средств по договору беспроцентного займа №18/02/2020 от 18.02.2020», а также перечислением 33 335 млн рублей платежным поручением от 01.06.2022 № 151 по договору о передаче прав и обязанностей по договору займа от 14.04.2022 № 220411-МАА, заключенному должником (цедент) и ООО «Артпол Холдинг» (цессионарий). По договору о передаче прав и обязанностей от 14.04.2022 № 220411-МАА к ООО «Артпол Холдинг» перешли права, вытекающие из спорного договора займа по номинальной стоимости.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно установили, что денежные средства, перечисленные ответчику по договору займа от 18.02.2020, возвращены должнику в полном объеме, что свидетельствует об отсутствии оснований для квалификации действий сторон с применением норм 10, 170 Гражданского кодекса.

Аффилированность ООО «Артпол Холдинг» и ответчика не имеет правового значения, поскольку финансовым управляющим не доказано отсутствие встречного исполнения. Договор цессии, заключенный должником и ООО «Артпол Холдинг», является возмездным, в качестве доказательств оплаты по договору представлено платежное поручение от 01.06.2022 № 151.

Аргумент кассационной жалобы о распорядительных действиях должника после возврата ответчиком денежных средств (возврат займов ООО «МонтажтехСтрой», а также выдача займа бывшей супруге), не принимается судом округа, поскольку не влияет на правильность сделанных судами выводов об отсутствии у договора займа и последующих действий по возврату признаков мнимости. Кроме того, последующие действия должника  оспорены в самостоятельных обособленных спорах (выдача займа 19.05.2021 бывшей супруге), управляющий должником не представил убедительных доказательств фиктивности сделки, не опровергнув ее возмездный характер.

Транзитный характер движения денежных средств в рамках исполнения обязательств сам по себе не свидетельствует о необоснованности экономической выгоды, поскольку заявителем не установлен факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника. Данное обстоятельство, в совокупности с отсутствием признаков искусственности правоотношений, исключает квалификацию сделки как мнимой (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).  

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, и на установление новых обстоятельств.

Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств и ошибочное понимание норм процессуального права не опровергают выводы судов. У суда кассационной инстанции в силу предоставленных полномочий отсутствуют основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Кодекса).

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу                              № А32-40124/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий                                                                                        В.В. Глухова

Судьи                                                                                                                      Е.В. Андреева

                                                                                                                                Т.Г. Истоменок