ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-9576/2023

28 мая 2024 года

город Омск

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тетериной Н.В.,

судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4566/2024) общества с ограниченной ответственностью «ГазНефтеХолдинг» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2021 по делу № А81-9576/2023 (судья Соколов С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ГрадИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГазНефтеХолдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 78 409 100 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Град-Инвест» (далее – истец, ООО «Град-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкий автономный округ с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГазНефтеХолдинг» (далее – ответчик, ООО «ГазНефтеХолдинг») о взыскании 77 000 000 руб. задолженности по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП, 1 409 100 руб. неустойки за период с 01.04.2023 по 30.09.2023, и неустойки, начиная с 01.10.2023 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2021 по делу № А81-9576/2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ГазНефтеХолдинг» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

До начала судебного заседания от ответчика в материалы дела поступило мировое соглашение, заключенное сторонами с ходатайством об утверждении мирового соглашения за подписью обеих сторон спора. Проект мирового соглашения заключен на следующих условиях:

1. В соответствии с решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2024 по делу А81-9576/2023, с Ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП в сумме 77 000 000 руб., неустойка за нарушение договорных обязательств в сумме 2 310 000 руб. расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб., а всего подлежит взысканию 79 510 000 руб.

2. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в целях урегулирования спора, а также в целях надлежащего исполнения обязательств, явившегося предпосылкой предъявления истцом искового заявления, возникшего в связи с задолженностью по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП.

3. Стороны договорились о том, что по настоящему мировому соглашению:

3.1. Ответчик производит погашение задолженности по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП в сумме 77 000 000 руб. до подписания истцом оригинала мирового соглашения.

3.2. Ответчик производит погашение неустойки за нарушение договорных обязательств по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП в сумме 2 310 000 руб. до подписания истцом оригинала мирового соглашения.

3.3. Ответчик компенсирует истцу расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. до подписания истцом оригинала мирового соглашения.

4. При условии исполнения ответчиком своих обязательств, предусмотренных пунктом 3 настоящего мирового соглашения, истец отказывается от взыскания с ответчика процентов (в том числе за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее также ГК РФ), пени, убытков, неустоек, штрафов и иных штрафных санкций, связанных с заключением, действием, исполнением и т.д. по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП.

5. Судебные расходы сторон, прямо или косвенно связанные с настоящим делом и понесенные сторонами в связи с рассмотрением дела № А81-9576/2023, в полном объеме возлагаются на ту сторону, которая понесла данные расходы и стороны обязуются не взыскивать друг с друга судебные издержки, в т.ч. понесенные на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также командировочные и иные расходы по делу № А81-9576/2023.

6. Истец и ответчик, подписывая текст настоящего мирового соглашения, полагают, что оно не затрагивает прав и интересов третьих лиц и не противоречит федеральному законодательству Российской Федерации.

7. Настоящим стороны констатируют, что понимают значение и смысл подписания настоящего мирового соглашения и осознают юридические (правовые) последствия его подписания, установленные статьями 141, 142, 150, 151 АПК РФ.

8. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом.

9. С момента утверждения мирового соглашения, Истец не имеет претензий к Ответчику по договору поставки № 2071/КП от 22.08.2022 г., спор по делу № А81-9576/2023 между Сторонами считается прекращенным.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трёх экземплярах, по одному для каждой из Сторон и один для Арбитражного суда, который будет храниться в материалах дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представители сторон не явились, в тексте мирового соглашения заявлено об утверждении мирового соглашения, которое расценивается судом как ходатайство по части 3 статьи 141 АПК РФ об утверждении мирового соглашения в отсутствие сторон.

Рассмотрев совместное ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, апелляционным судом установлено, что представленное сторонами мировое соглашение от имени истца подписано директора ФИО1 полномочия которого подтверждены сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц; от имени ответчика – директором ФИО2 полномочия которого подтверждены протоколами от 17.10.2023 № 23 и от 13.01.2022 № 1/2022.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что стороны выразили намерение прекратить настоящий спор путем заключения мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - постановление № 50) арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 АПК РФ «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 АПК РФ) утверждение судом мирового соглашения является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела и условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает возможным его утвердить.

Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами сторон спора. Оснований полагать, что соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, не имеется. Условия мирового соглашения направлены на урегулирование спора, рассматриваемого в рамках настоящего дела.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции утверждает мировое соглашение на изложенных в нем и указанных выше условиях.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2021 по делу № А81-9576/2023 подлежит отмене, а производство по делу № А70-23387/2023 и апелляционной жалобе прекращению.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску распределяются между сторонами в соответствии с условиями мирового соглашения (часть 4 статьи 110, пункт 3 части 9 статьи 141 АПК РФ), согласно которому стороны согласовали отнесение расходов в данной части на ответчика, более того, данная часть соглашения уже исполнена.

Судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 50% подлежит возврату ответчику из федерального бюджета в связи с прекращением производства по делу в соответствии подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 110, 141, 150, 179, частью 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

утвердить мировое соглашение от 23.04.2024 по делу № А81-9576/2023, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ГрадИнвест» и обществом с ограниченной ответственностью «ГазНефтеХолдинг», на следующих условиях:

«1. В соответствии с решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2024 по делу А81-9576/2023, с Ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП в сумме 77 000 000 руб., неустойка за нарушение договорных обязательств в сумме 2 310 000 руб. расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб., а всего подлежит взысканию 79 510 000 руб.

2. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях урегулирования спора, а также в целях надлежащего исполнения обязательств, явившегося предпосылкой предъявления истцом искового заявления, возникшего в связи с задолженностью по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП.

3. Стороны договорились о том, что по настоящему мировому соглашению:

3.1. Ответчик производит погашение задолженности по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП в сумме 77 000 000 руб. до подписания истцом оригинала мирового соглашения.

3.2. Ответчик производит погашение неустойки за нарушение договорных обязательств по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП в сумме 2 310 000 руб. до подписания истцом оригинала мирового соглашения.

3.3. Ответчик компенсирует истцу расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. до подписания истцом оригинала мирового соглашения.

4. При условии исполнения ответчиком своих обязательств, предусмотренных пунктом 3 настоящего мирового соглашения, истец отказывается от взыскания с ответчика процентов (в том числе за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее также ГК РФ), пени, убытков, неустоек, штрафов и иных штрафных санкций, связанных с заключением, действием, исполнением и т.д. по договору поставки от 22.08.2022 № 2071/КП.

5. Судебные расходы сторон, прямо или косвенно связанные с настоящим делом и понесенные сторонами в связи с рассмотрением дела № А81-9576/2023, в полном объеме возлагаются на ту сторону, которая понесла данные расходы и стороны обязуются не взыскивать друг с друга судебные издержки, в т.ч. понесенные на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также командировочные и иные расходы по делу № А81-9576/2023.

6. Истец и ответчик, подписывая текст настоящего мирового соглашения, полагают, что оно не затрагивает прав и интересов третьих лиц и не противоречит федеральному законодательству Российской Федерации.

7. Настоящим стороны констатируют, что понимают значение и смысл подписания настоящего мирового соглашения и осознают юридические (правовые) последствия его подписания, установленные статьями 141, 142, 150, 151 АПК РФ.

8. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом.

9. С момента утверждения мирового соглашения, Истец не имеет претензий к Ответчику по договору поставки № 2071/КП от 22.08.2022 г., спор по делу № А81-9576/2023 между сторонами считается прекращенным.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трёх экземплярах, по одному для каждой из сторон и один для Арбитражного суда, который будет храниться в материалах дела».

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2021 по делу № А81-9576/2023 отменить.

Производство по делу и по апелляционной жалобе прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ГазНефтеХолдинг» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению от 09.04.2024 № 5998.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.В. Тетерина

Судьи

 

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич