Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

                                

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-3210/2022

г. Краснодар

11 августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2023 г. 

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ермоловой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кауфман И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ООО «Агриплант», г. Краснодар 

к ООО «Агропромышленная компания «Родная земля», г. Барнаул 

о взыскании 52 402 000 руб. предоплаты, внесенной по договорам купли-продажи № 10/04/2018-1П от 10.04.2018 г., № 10/04/2018-2П от 10.04.2018 г., № 26/04/2018-3Л от 26.04.2018 г., № 02/07/2018-4Г от 02.07.2018 г., № 03/08/2018-5П от 03.08.2018 г., № 20/08/2018-6 от 20.08.2018 г.

 

при участии: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО «Агриплант» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «Агропромышленная компания «Родная земля» с требованиями о взыскании 52 402 000 руб. предоплаты, внесенной по договорам купли-продажи № 10/04/2018-1П от 10.04.2018 г., № 10/04/2018-2П от 10.04.2018 г., № 26/04/2018-3Л от 26.04.2018 г., № 02/07/2018-4Г от 02.07.2018 г., № 03/08/2018-5П от 03.08.2018 г., № 20/08/2018-6 от 20.08.2018 г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2022 г. в удовлетворении исковых требований отказано полностью. С ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРИПЛАНТ» (ИНН 

<

***>) взыскано  в доход федерального бюджета 200 000 руб. госпошлины.

Конкурсный управляющий ООО «Агриплант» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2022 г. по данному делу по новым обстоятельствам.

Решением от 21.03.2023 г. заявление ООО «Агриплант» удовлетворено, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2022 г. отменено по новым обстоятельствам.

Стороны в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От истца поступило ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении (уменьшении) исковых требований, согласно которому истец просит взыскать 27 303 175 руб. 91 коп. неосновательного обогащения по договорам купли-продажи № 10/04/2018-1П от 10.04.2018 г., № 10/04/2018-2П от 10.04.2018 г., № 26/04/2018-3Л от 26.04.2018 г., № 02/07/2018-4Г от 02.07.2018 г., № 03/08/2018-5П от 03.08.2018 г., № 20/08/2018-6 от 20.08.2018 г.

Ходатайство истца об уточнении (уменьшении) исковых требований судом рассмотрено и удовлетворено. 

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что уточненные исковые требования ООО «Агриплант» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, между ООО «АПК «Агриплант» (в настоящее время фирменное наименование изменено на - ООО «Агропромышленная компания «Родная земля») (продавец) и ООО «Агриплант» (покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи:

1) Договор купли-продажи № 10/04/18-1П от 10.04.2018 г. на поставку продавцом покупателю пшеницы продовольственной 4 класса урожая 2018 года в количестве 1 429,825 тонн по цене 5 700 руб. за 1 тонну на общую сумму 8 150 000 руб., срок поставки – не позднее 30.12.2019 г. (спецификация от 10.04.2018 г. в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2018 г.).

Согласно п. 3 спецификации оплата товара производится в следующем порядке: покупатель осуществляет 100% предварительную оплату товара в размере 8 150 000 руб. в срок до 20 октября 2018 г.

2) Договор купли-продажи № 10/04/18-2П от 10.04.2018 г. на поставку продавцом покупателю пшеницы продовольственной 3 класса урожая 2018 года в количестве 1 000 тонн по цене 7 000 руб. за 1 тонну, на общую сумму 7 000 000 руб., срок поставки – не позднее 30.12.2019 г. (спецификация от 10.04.2018 г. в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2018 г.).

Согласно п. 3 спецификации оплата товара производится в следующем порядке: покупатель осуществляет 100% предварительную оплату товара в размере 7 000 000 руб. в срок до 10.05.2018 г.

3) Договор купли-продажи № 26/04/18-3Л от 26.04.2018 г. на поставку продавцом покупателю следующего товара:

- семена льна в количестве 295 тонн по цене 17 000 руб. за 1 тонну на общую сумму 5 015 000 руб., срок поставки – не позднее 30.12.2019 г. (спецификация от 26.04.2018 г. в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2018 г.),

- семена льна в количестве 250 тонн по цене 17 000 руб. за 1 тонну на общую сумму 9 785 000 руб., срок поставки не позднее 28.12.2018 г. (спецификация от 06.06.2018 г.).

Согласно п. 4 спецификаций покупатель осуществляет 100% предварительную оплату товара в срок до 15.10.2018 г.

4) Договор купли-продажи № 02/07/18-4Г от 02.07.2018 г. на поставку продавцом покупателю следующего товара:

- зерно гречихи в количестве 400 тон по цене 10 000 руб. за 1 тонну на общую сумму 4 000 000 руб., срок поставки – не позднее 30.12.2019 г. (спецификация от 02.07.2018 г. в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2018 г.);

- зерно гречихи в количестве 260 тонн по цене 10 000 руб. за 1 тонну на общую сумму 2 600 000 руб., срок поставки – не позднее 30.12.2019 г. (спецификация от 10.07.2018 г. в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2018 г.).

Согласно п. 4 спецификаций покупатель осуществляет 100% предварительную оплату товара в срок до 25.07.2018 г.

5) Договор купли-продажи № 03/08/18-5П от 03.08.2018 г. на поставку продавцом покупателю подсолнечника товарного урожая 2018 г. в количестве 550 тонн по цене 20 000 руб. за 1 тонну, на общую сумму 11 000 000 руб., срок поставки – не позднее 30.12.2019 г. (спецификация от 03.08.2018 г. в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2018 г.).

Согласно п. 5 спецификации покупатель осуществляет 100% предварительную оплату товара в срок до 10.09.2018 г.

6) Договор купли-продажи № 20/08/18-6 от 20.08.2018 г. на поставку продавцом покупателю овса товарного урожая 2018 года в количестве 1 000 тонн по цене 4 952 руб. за 1 тонну на общую сумму 4 952 000 руб., срок поставки – не позднее 30.12.2019 г. (спецификация от 20.08.2018 г. в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2018 г.

Согласно п. 4 спецификации покупатель осуществляет 100% предварительную оплату товара в срок до 25.09.2018 г.

Во исполнение своих обязательств по вышеуказанным договорам купли-продажи истец перечислил ответчику денежные средства в счет предоплаты за товар в общей сумме 52 402 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка по операциям на счете ООО «Агриплант» за период с 01.01.2018 г. по 30.12.2019 г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2021 г. по делу № А32-19699/2019-61/3-Б ООО «Агриплант» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Как указывает конкурсный управляющий истца, ответчиком не была произведена поставка товара по заключенным сторонами договорам купли-продажи № 10/04/2018-1П от 10.04.2018 г., № 10/04/2018-2П от 10.04.2018 г., № 26/04/2018-3Л от 26.04.2018 г., № 02/07/2018-4Г от 02.07.2018 г., № 03/08/2018-5П от 03.08.2018 г., № 20/08/2018-6 от 20.08.2018 г., в связи с чем, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в сумме 52 402 000 руб.

В связи с указанными обстоятельствами письмом от 29.11.2021 г., направленным в адрес ответчика, конкурсный управляющий потребовал произвести возврат денежных средств в сумме 52 402 000 руб. в течение 10 дней с момента получения данной претензии.

Поскольку требование истца о возврате суммы предоплаты было оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что во исполнение обязанностей по спорным договорам:

- на сумму 27 303 175,91 руб. между сторонами подписан акт зачета взаимных требований от 30.11.2019 г. (л.д. 77-79);

- на сумму 2 170 000 руб. ответчиком произведена оплата платежным поручением от 15.11.2019г. №1867 за истца в пользу ООО «Агрохимкомплекс» на основании письма истца от 14.11.2019г. №571 (л.д. 75-76);

- на сумму 24 руб. 09 коп. ответчиком произведена оплата платежным поручением от 26.03.2020г. №2129 за истца  в пользу ПАО «ТНС энерго Кубань» на основании письма истца от 25.03.2020г. №188 (л.д. 80-81); 

- на остальную часть задолженности ответчик представил соответствующие универсально-передаточные документы, подтверждающие поставку сельскохозяйственной продукции истцу (л.д. 57, 60, 64, 68, 71, 74).

При рассмотрении дела и разрешении спора арбитражный суд полагает исходить из следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит  неосновательно. Кроме того, истец должен доказать размер неосновательного обогащения.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Исходя из преследуемого истцом материально-правового интереса, суд приходит к выводу, что фактически истцом заявлено требование о возврате денежных средств, внесенных в качестве предоплаты за товар по договорам купли-продажи № 10/04/2018-1П от 10.04.2018 г., № 10/04/2018-2П от 10.04.2018 г., № 26/04/2018-3Л от 26.04.2018 г., № 02/07/2018-4Г от 02.07.2018 г., № 03/08/2018-5П от 03.08.2018 г., № 20/08/2018-6 от 20.08.2018 г. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1, 2 ст. 516 Гражданского кодекса РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу п. 1 ст. 457 Гражданского кодекса РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 ст. 463 Гражданского кодекса РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления истцом денежных средств в сумме 52 402 000 руб. ответчику в счет оплаты за товар по спорным договорам купли-продажи подтверждается выпиской по операциям на счете ООО «Агриплант» за период с 01.01.2018 г. по 30.12.2019 г. и ответчиком не оспаривается.

Как следует из материалов дела, 24.12.2018 г., в соответствии с договором купли-продажи № 10/04/18-2П. ООО «АПК «Родная земля» передало в собственность ООО «Агриплант» пшеницу продовольственную 3 класс в количестве 552 000 килограмм, на общую сумму 3 864 000 рублей, что подтверждается универсальным передаточным документом № 101.

14.11.2018 г. на основании письма ООО «Агриплант» исх. № 571 в счет  оплаты по договору купли-продажи № 10/04/18-2П, ООО «АПК «Родная земля» перечислило ООО «Агрохимкомплекс» денежные средства в размере 2 170 000 руб., что подтверждается платежным поручением №1867 от 14.11.2018 г.

24.12.2018 г. в соответствии с договором купли-продажи № 26/04/18-ЗЛ, ООО «АПК «Родная земля» передало в собственность ООО «Агриплант» лен масличный в количестве 561 500 килограмм, на общую сумму 10 552 600 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами № 90, № 123.

24.12.2018 г., в соответствии с договором купли-продажи № 02/07/18-4Г, ООО «АПК «Родная земля» передало в собственность ООО «Агриплант» гречиху продовольственную в количестве 69 600 килограмм, на общую сумму 696 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом № 102.

24.12.2018 г. в соответствии с договором купли-продажи № 03/08/18-5П, ООО «АПК «Родная земля» передало в собственность ООО «Агриплант» подсолнечник в количестве 174 950 килограмм, на общую сумму 3 499 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом № 104.

24.12.2018 г., в соответствии с договором купли-продажи № 20/08/18-6, ООО «АПК «Родная земля» передало в собственность ООО «Агриплант» овес в количестве 818 000 килограмм, на общую сумму 4 417 200 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом № 103.

18.06.2018 г. по договору уступки права требования ООО «АПК «Родная земля» прибрело у ООО «Волски Биохим» право требования задолженности ООО «Агриплант» по договору поставки № ВБ-01-Д от 09.01.2017 г. в размере 27 303 175,91 рублей.

30.11.2019 г. между ООО «АПК «Родная земля» и ООО «Агриплант» подписан акт о зачете встречных требований в размере 27 303 175,91 рублей.

Остаток денежных средств, после произведенных взаиморасчетов, в размере 24, 09 руб. ООО «АПК «Родная земля» перечислило ПАО «ТНС энерго Кубань», на основании письма исх. № 188 от 25.03.2020 г., что подтверждается платежным поручением № 2129 от 27.03.2020 г.

Однако, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2022 г., оставленным без изменения Постановлением 15ААС от 15.12.2022 г., по делу № А32-19699/2019-61/3-Б-95-С, был признан недействительным акт о зачете взаимных требований от 30.11.2019 г., заключенный между ООО «Агриплант» и ООО «Агропромышленная компания «Родная земля».

Также судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Агриплант» перед ООО «Агропромышленная компания «Родная Земля» в размере 27 303 175 рублей 91 копейки и в виде восстановления задолженности ООО «Агропромышленная компания «Родная Земля» перед ООО «Агриплант» в размере 27 303 175 рублей 91 копейки.

Право требования ООО «Агриплант» к ООО «Агропромышленная компания «Родная земля» восстановлено по следующим договорам: по договору купли-продажи № 02/07/18-4Г от 02.07.2018 в сумме 5 904 000 руб.; по договору купли-продажи № 03/08/18-5П от 03.08.2018 в сумме 7 501 000 руб.; по договору купли-продажи № 10/04/18-П от 10.04.2018 в сумме 8 150 000 руб.; по договору купли-продажи № 10/04/18-2П от 10.04.2018 в сумме 966 000 руб.; по договору купли-продажи № 20/08/18-6 от 20.08.2018 в сумме 534 800 руб.; по договору купли-продажи № 26/04/18-3Л от 26.04.2018 на сумму 4 247 400 руб.

Таким образом, спорная задолженность ООО «Агропромышленная компания «Родная Земля» перед ООО «Агриплант» в размере 27 303 175 рублей 91 копейки восстановлена и на момент рассмотрения спора в материалах дела отсутствуют доказательства ее возврата, также как доказательства, опровергающие заявленные истцом требования, что нарушает законные права и интересы истца, которые подлежат защите согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, уточненные исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРИПЛАНТ» о взыскании с ответчика 27 303 175 руб. 91 коп задолженности по договорам купли-продажи № 10/04/2018-1П от 10.04.2018 г., № 10/04/2018-2П от 10.04.2018 г., № 26/04/2018-3Л от 26.04.2018 г., № 02/07/2018-4Г от 02.07.2018 г., № 03/08/2018-5П от 03.08.2018 г., № 20/08/2018-6 от 20.08.2018 г. являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении (уменьшении) исковых требований удовлетворить. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «РОДНАЯ ЗЕМЛЯ» (ИНН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРИПЛАНТ» (ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 27 303 175 руб. 91 коп. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «РОДНАЯ ЗЕМЛЯ» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 159 516 руб. госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

 

Судья                                                                                                    Н.А. Ермолова