ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88660/2023

10 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  О. В. Фуркало

судей  Н. А. Мильгевской, А. Б. Семеновой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      И. А. Бурдоновым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20976/2024)  ООО  ТД "СИБНАНОТЕХ" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-88660/2023, принятое

по иску  ООО "Совкомбанк Факторинг"

к  ООО  ТД "СИБНАНОТЕХ"

3-е лицо:  ООО "Альтаир"; В/У ФИО1

о взыскании

при участии:  

от истца: ФИО2 (паспорт), ФИО3 (доверенность от 26.12.2023)

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 25.03.2024)

от 3-го лица: не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 115114, 

<

...>; далее – ООО «Совкомбанк Факторинг», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «СИБНАНОТЕХ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 142290, 

<

...>; далее – ООО ТД «СИБНАНОТЕХ», ответчик) о взыскании 32 300 000 руб. задолженности и 184 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – ООО «Альтаир») и временный управляющий ООО «Альтаир» ФИО1.

Решением суда от 16.05.2024 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать ООО «Совкомбанк Факторинг» в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что сумма непогашенного финансирования составила 32 300 000 руб. по причине возврата товара в пользу ООО «Альтаир», в связи с чем, ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» является ненадлежащим ответчиком по делу.

ООО «Совкомбанк Факторинг» и ФИО2 заявлены ходатайства о замене в порядке процессуального правопреемства истца по делу №А56-88660/2023 - общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» на ФИО2.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлен договор уступки прав (требований) от 20.08.2024 №П/ДЦ-2/2024, заключенный между ООО «Совкомбанк Факторинг» (цедент) и ФИО2 (цессионарий), платежное поручение от 20.08.2024 №18295 на сумму 3 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» (должник), указанные в пункте 1.2 договора, а цессионарий обязуется принять и оплатить указанные права (требования) в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.2 договора цедент передает цессионарию права (требования) к должнику по договору поставки от 20.01.2022 №1307/1, которые ООО «Альтаир» уступило в пользу цедента на основании генерального договора от 02.03.2022 №ГДФ-16/2022 об общих условиях факторингового обслуживания в размере 32 300 000 руб.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционная инстанция считает ходатайство истца о замене стороны по делу обоснованным и производит замену истца по делу - ООО «Совкомбанк Факторинг» на ФИО2.

Представители третьих лиц,  извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Альтаир» (поставщик) и ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» (покупатель) заключен договор поставки от 20.01.2022 №1307/1 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется по письменным и устным заказам покупателя поставлять лекарственные препараты, препараты и изделия медицинского назначения, парафармацевтическую продукцию, биологически активные добавки (далее – товар) в собственности покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать указанный товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В рамках договора поставки ООО «Альтаир» по товарным накладным от 23.09.2022 №09/23-2022-10, от 20.09.2022 №09/20-2022-12, от 16.09.2022 №09/16-2022-13 поставило ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» товар на сумму 32 300 000 руб.

Обязательства по оплате покупателем не исполнены.

Между ООО «Совкомбанк Факторинг» (фактор) и ООО «Альтаир» (клиент) заключен генеральный договор 02.03.2022 № ГДф-16/2022 об общих условиях факторингового обслуживания (далее – договор факторинга), по условиям которого ООО «Альтаир» уступило ООО «Совкомбанк Факторинг» права денежного требования к ООО ТД «СИБНАНОТЕХ».

Согласно пункту  2.2 договора факторинга в течение срока действия договора любое требование к любому дебитору, информацию и/или документы по которому Клиент передал Фактору, и в отношении которого фактор выплатил клиенту финансирование, считается перешедшим от клиента к фактору в момент выплаты фактором клиенту финансирования в сумме, равной сумме выплаченного финансирования. При этом подписания сторонами дополнительных документов о переходе требования к фактору или совершения иных действий не требуется. 

В соответствии с пунктом 8.1 договора факторинга клиент несет ответственность за недействительность всех требований, в том числе являющихся предметом уступки, возможность их передачи и свободу от возражений и протестов по ним. Клиент заверяет Фактора в том, что все требования не заложены, не обременены правами третьих лиц, и на момент их передачи на обслуживание Фактору Клиенту не известны обстоятельства, вследствие которых дебитор вправе не исполнять требование. Он несет ответственность за то, чтобы требования не изменялись и не прекращались вследствие опротестования или предъявления к зачету дебитором своих денежных требований, основанных на его контракте с Клиентом в случае, если они имелись у дебитора ко времени, когда им было получено уведомление об уступке требований фактору, и/или из-за наличия у дебитора в соответствии с законодательством оснований на уменьшение суммы и/или неисполнение требования. В случае нарушения клиентом положений настоящего пункта, клиент обязан возместить Фактору все понесенные им расходы в течение 3  рабочих дней с даты получения письменного требования от фактора. Положения настоящего пункта не ограничивают права фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств по контракту в полном объеме.

После произведенной отгрузки товаров и оформления соответствующих документов клиент получил финансирование в размере 50 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 08.11.2022 №968207.

По условиям договора поставки отсрочка платежа за поставленный товар составляет 180 дней.

Поскольку обязательства по оплате по договору поставки в сумме 32 300 000 руб. ответчиком не исполнены, ООО «Совкомбанк Факторинг» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные ООО «Совкомбанк Факторинг» требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Частью второй статьи 516 ГК РФ поставщику предоставлено право требовать оплаты поставленных товаров от покупателя, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Статьей 830 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж. По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним. Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами названной статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки ООО «Альтаир» в адрес ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

После передачи права требования на факторинговое обслуживание ООО «Совкомбанк Факторинг» является лицом, которое имеет право получить исполнение по требованиям являющимся предметом иска. 

Единственным условием возврата клиенту права требования является возврат им финансирования истцу. 

Поскольку финансирование по спорным требованиям возвращено не было, обладателем права требования к ответчику по спорным поставкам является истец. 

Ответчик надлежащим образом уведомлен о переходе права требования по спорной поставке и о необходимости осуществлять оплату данного денежного требования исключительно в пользу истца (уведомление от 28.03.2022).

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что сумма непогашенного финансирования составила 32 300 000 руб. по причине возврата товара в пользу ООО «Альтаир», в связи с чем, ООО ТД «СИБНАНОТЕХ» является ненадлежащим ответчиком по делу.

Указанный довод отклонен апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, ответчик осуществил обратную поставку товара в адрес ООО «Альтаир» по договору поставки от 20.06.2013 № 2-2013, заключенному между ООО ТД «СИБНАНОТЕХ»  (поставщик) и ООО «Альтаир» (покупатель), не являющемуся основанием настоящего иска.

В качестве основания во всех товарных накладных по поставке товара ответчиком в адрес третьего лица указан иной договор поставки от 20.06.2013 № 2-2013 , что свидетельствует о самостоятельном договоре поставке, заключенного между сторонами ранее, где ответчик выступал поставщиком, ссылок на возврат товара приобщенные товарные накладные не имеют..

При этом договор поставки от 20.01.2022 № 1307/1, на основании которого третье лицо осуществило поставку товара в адрес ответчика по спорным накладным, не предусматривает право покупателя на безусловный возврат товара.

Таким образом, произведенная ответчиком в адрес третьего лица обратная поставка товара является самостоятельным правоотношением между ООО ТД «СИБНАНОТЕХ»  и ООО «Альтаир»  и не уменьшает право требования истца к ответчику.

При этом ответчик неоднократно подтверждал наличие задолженности перед истцом по спорным поставкам.

18.04.2023 генеральным директором ответчика подписана сверка с дебитором, согласно которой задолженность ответчика перед истцом по спорным поставкам составляет 56 263 164 руб. 76 коп.

Гарантийным письмом от 03.05.2023 № 4 ответчик подтверждает и признает наличие непогашенной задолженности в сумме в сумме 56 263 164 руб. 76 коп. по поставкам от 16.09.2022 № 09/16-2022-13, от 20.09.2022 № 09/20-2022-12, от 23.09.2022 № 09/23-2022-10, право денежного требования по которым уступлено СКБФ в рамках факторингового обслуживания, просрочка платежей по которым на 03.05.2023 составляет 50 дней. 

Сверка от 18.04.2023 и гарантийное письмо от 03.05.2023 подписаны после того, как ответчик осуществил обратную поставку товара третьему лицу по договору поставки от 20.06.2013 № 2-2013.

Поскольку доказательств оплаты задолженности по договору поставки в сумме 32 300 000 руб., уступленной истцу на основании генерального договора от 02.03.2022 № ГДф-16/2022 об общих условиях факторингового обслуживания, ответчиком не представлено, суд обоснованно взыскал с него задолженность в указанном размере.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 48, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В порядке процессуального правопреемства произвести замену истца по делу №А56-88660/2023 - общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» на ФИО2.

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.05.2024 по делу №  А56-88660/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.А. Мильгевская

 ФИО5