ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.04.2024                                                                              Дело № А40-140236/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Петровой В.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альянс» - ФИО1, по доверенности от 17.01.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Класс» - без участия (извещено);

от третьих  лиц: акционерного общества  «Голденберг Инвест» - ФИО2, по доверенности от 05.06.202; ФИО3 - без участия (извещен);

рассмотрев 10.04.2024 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Голденберг Инвест» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А40-140236/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альянс» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Класс» 

третьи лица: акционерное общество «Голденберг Инвест» и ФИО3 

о признании недействительным одностороннего отказа

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альянс» (далее - истец, ООО «УК «Альянс») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Класс» (далее - ответчик, ООО «Бизнес Класс») о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО «Бизнес Класс» ФИО4 от 25.03.2022 от договора уступки права (требования) от 15.01.2020, заключенного между ООО «УК «Альянс» и ООО «Бизнес Класс».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены акционерное общество «Голденберг Инвест» (далее - АО «Голденберг Инвест») и ФИО3 (далее - ФИО3). 

Решением Арбитражного суда города  Москвы от 30.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023, было принято признание ответчиком иска, заявленные истцом требования удовлетворены в полном объеме.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе АО «Голденберг Инвест», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права,  в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение либо принять новый акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «УК «Альянс» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Голденберг Инвест» поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «УК «Альянс» возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители ООО «Бизнес Класс» и ФИО3 в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводами.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.08.2015 между ООО «Бизнес Класс» (займодавец) и АО «Голденберг Инвест» (заемщик) был заключен договор займа № ГБС 2015/9-3 на сумму 1 000 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2020 (в редакции дополнительных соглашений № 1-5) под 18% годовых. 

Дополнительным соглашением № 5 от 20.12.2019 процентная ставка по займу с 01.01.2020 была изменена на 10,5%. 

Пунктом 3.1 заключенного сторонами договора установлено, что в случае невозвращения суммы займа, либо процентов по нему, заимодавец вправе требовать от заемщика уплаты пени в размере 0,15% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Денежные средства в размере 1 000 000 руб. были перечислены заемщику платежным поручением № 103 от 10.08.2015. 

Кроме того, 28.02.2018 между ООО «Бизнес Класс» и АО «Голденберг Инвест» был заключен договор займа № БК 2018/3-3 на сумму 1 500 000 руб. на срок до 31.01.2020 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.01.2019), под 7.5 % годовых. 

Пунктом 3.1 договора было предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа, либо процентов по нему, заимодавец вправе требовать от заемщика уплаты пени в размере 0,15% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Денежные средства в размере 1 500 000 руб. были перечислены заемщику платежным поручением № 28 от 28.02.2018. 

26.04.2018 между ООО «Бизнес Класс» и АО «Голденберг Инвест» был заключен договор займа № БК 2018/4-3 на сумму 1 000 000 руб., со сроком возврата до 24.04.2020 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2019), под 7,25 % годовых. 

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что в случае невозвращения суммы займа, либо процентов по нему, заимодавец вправе требовать от заемщика уплаты пени в размере 0,15% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Денежные средства в размере 1 000 000 руб. были перечислены заемщику платежным поручением № 63 от 26.04.2018. 

26.09.2018 между ООО «Бизнес Класс» и АО «Голденберг Инвест» был заключен договор займа № БК 2018/8-3 на сумму 1 000 000 руб. на срок до 24.09.2020 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 24.09.2019) под 7,5 % годовых. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора, в случае невозвращения суммы займа, либо процентов по нему, заимодавец вправе требовать от заемщика уплаты пени в размере 0,15% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Денежные средства в размере 1 000 000 руб. были перечислены заемщику платежным поручением № 111 от 26.09.2018. 

15.01.2020 между ООО «Бизнес Класс» (цедент) и ООО «УК «Альянс» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым права требования к АО «Голденберг Инвест» по договорам займа № БК 2018/3-3 от 28.02.2018, № БК 2018/4-3 от 26.04.2018, № БК 2018/8-3 от 26.09.2018 и № ГБС 2015/9-3 от 07.08.2015 перешли к ООО «УК «Альянс». 

В пункте 1.1 договора уступки права (требования) от 15.01.2020 стороны предусмотрели, что цедент передает, а цессионарий принимает права требования с заемщика основного долга, права на получение процентов по указанным договорам займа, а также право на взыскание штрафных санкций в случае просрочки или невыполнения обязательств АО «Голденберг Инвест». 

Таким образом, к ООО «УК «Альянс» перешли права требования к АО «Голденберг Инвест» по договору займа № БК 2018/3-3 от 28.02.2018, дополнительному соглашению №1 от 31.01.2019 (сумма основного долга составляет 1 500 000 руб., сумма процентов по займу на 15.01.2020 составляет 211 117,48 руб.); по договору займа № БК 2018/4-3 от 26.04.2018, дополнительному соглашению № 1 от 25.04.2019 (сумма основного долга составляет 1 000 000 руб., сумма процентов по займу на 15.01.2020 составляет 124 930,18 руб.); по договору займа № БК 2018/8-3 от 26.09.2018, дополнительному соглашению № 1 от 24.09.2019 (сумма основного долга составляет 1 000 000 руб., сумма процентов по займу на 15.01.2020 составляет 97 799,8 руб.); по договору займа № ГБС 2015/9-3 от 07.08.2015, дополнительному соглашению №1 от 05.08.2016, дополнительному соглашению № 2 от 05.08.2017, дополнительному оглашению № 3 от 04.08.2018, дополнительному соглашению № 4 от 03.08.2019, дополнительному соглашению № 5 от 20.12.2019 (сумма основного долга составляет 310 000 руб., сумма процентов по займу на 15.01.2020 составляет 618 571,26 руб.). 

За уступаемое право требования цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 4 600 000 руб. (п. 3.1 договора). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022 по делу № А40- 16367/2021 ООО «Бизнес Класс» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него была открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. 

25.03.2022 конкурсный управляющий ООО «Бизнес Класс» ФИО4 со ссылкой на положения статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2022 направил в адрес ООО «УК «Альянс» уведомление об отказе от исполнения договора уступки права (требования) от 15.01.2020. 

Истец полагает, что указанный отказ от договора является недействительным по следующим основаниям. 

16.01.2020 между ООО «Бизнес Класс» (Цедент) и ФИО5 (цессионарий) был заключен договор № 2С об уступке права (требования), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) в сумме 4 600 000 руб., принадлежащее цеденту и вытекающее из договора об уступке права (требования) от 15.01.2020, заключенного между цедентом и ООО «УК «Альянс». 

За уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму в размере 4 600 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом не позднее 31.12.2020 (п. 3.1 договора). 

В тот же день - 16.01.2020, между ООО «Бизнес Класс» и ФИО5 было заключено соглашение №1/17 о зачете встречных однородных (денежных) требований, согласно которому денежное обязательство ООО «Бизнес Класс» перед ФИО5 по исполнительному листу от 08.11.2018 по делу № 2-878/2018 прекращено частично - на 4 600 000 руб. и составило 77 382 369,2 руб., а денежное обязательство ФИО6 перед ООО «Бизнес Класс» по оплате по договору об уступке права (требования) от 16.01.2020 №2С прекращено в полном объеме. 

Договор об уступке права (требования) от 15.01.2020 исполнен в полном объеме, что подтверждается договором уступки права (требования) № 2С от 16.01.2020 и соглашением о зачете взаимных встречных однородных требований № 1/17 от 16.01.2020. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022 по делу А40- 16367/2021 в реестр требований кредиторов ООО «Бизнес Класс» включены требования двух кредиторов на общую сумму 316 226 154 руб. 

Согласно исковому заявлению, исполнение сделки по уступке права требования от 15.01.2020 не влияет на восстановление платежеспособности должника, поскольку сумма долговых обязательств, установленная в рамках дела о банкротстве ООО «Бизнес Класс» многократно превышают сумму, подлежащую получению по договорам займов №  ГБС 2015/9-3 от 07.08.2015, № БК 2018/3-3 от 28.02.2018. № БК 2018/4-3 от 26.04.2018 и № БК 2018/8-3 от 26.09.2018, в случае расторжения договора уступки права (требования) от 15.01.2020. 

Истец указывает на то, что в результате последовательных уступок ООО «Бизнес класс» получило взамен уменьшение долговых обязательств, что отвечает принципу экономической целесообразности предпринимательской деятельности, учитывая при этом наличие у ООО «Бизнес класс» долга перед ФИО5 в размере, превышающем размер уступленного по соглашению, договор уступки права от 15.01.2020 не повлек за собой убытков для ООО «Бизнес Класс». 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «УК «Альянс» с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 307, 310, 384, 450.1, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 102 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002, установив, что договор об уступке права (требования) от 15.01.2020 исполнен в полном объеме, что подтверждается договором уступки права (требования) № 2С от 16.01.2020 и соглашением о зачете взаимных встречных однородных требований № 1/17 от 16.01.2020, Суды первой и апелляционной инстанций приняв заявление ответчика о признании иска, пришли к выводу о том, что отказ конкурсного управляющего ООО «Бизнес Класс» ФИО4 от договора является недействительным, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Между тем судами обеих инстанций не было учтено следующее.

Согласно пункту 30 Постановления № 46 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» от 23.12.2021 ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признать иск полностью или частично (часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является прерогативой суда в случае оспаривания ее одной из сторон обязательства. 

Таким образом, принятие судом первой инстанции признания ответчиком исковых требований по настоящему иску нельзя признать обоснованным.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

В Постановлении №  54 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» от 21.12.2017 разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382  Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 2 статьи 385  Гражданского кодекса Российской Федерации  кредитор, уступивший право (требование) другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции находит заслуживающим внимания довод кассационной жалобы о том, что расписка в получении наличных денежных средств, в особенности с учетом обстоятельств настоящего дела, не может являться надлежащим доказательством, позволяющим с достаточной степенью достоверности установить как реальность факта оплаты договора уступки от 15.01.2020, так и дату составления таковой расписки.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы также указал, что договор цессии от 15.01.2020 является убыточной сделкой, поскольку по договору цессии передаются права на 10 млн. рублей, в то время как должник - цессионарий - получает за них всего 4,6 млн. руб.

Судами так же не дана оценка действиям сторон по вопросам заключения и исполнения договора цессии, в том числе по исполнению обязанности по оплате цеденту уступленного права требования. Суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела не установили обстоятельства и факт передачи уступленных прав требования с учетом поведения всех сторон правоотношений.  

На основании изложенного, арбитражный суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемых решении и  постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов.

При таких обстоятельствах, судебные акты подлежат отмене и спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, судам необходимо дать оценку условиям договора цессии и поведению сторон договора по их исполнению, в том числе по исполнению обязанности по оплате уступленного права, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А40-140236/2022 отменить.

Дело направит на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

  

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев   

 

Судьи:                                                                                             В.В. Петрова 

 

                                                                                                   Е.Ю. Филина