АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-51974/2022

29 мая 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к Акционерному обществу "ТЕХНОДИНАМИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

акционерному обществу "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании убытков, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество  "РТ-РЕГИСТРАТОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании:      

от истца: ФИО2 лично, паспорт; ФИО3, представитель по доверенности от 04.04.2023; 

от ответчика:  от АО "ТЕХНОДИНАМИКА":  ФИО4, представитель по доверенности от 19.09.2022 №84/2022 (путем участия в судебном заседании онлайн);

от АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА": ФИО5, представитель по доверенности от 09.01.2023; ФИО6, представитель по доверенности от 09.01.2023.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области  с иском  Акционерному обществу "ТЕХНОДИНАМИКА" (далее - ответчик) о взыскании убытков.

От ответчика 01.12.2022 поступило ходатайство о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

В предварительном судебном заседании 08.12.2022 истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

От ответчика 12.12.2022 поступили возражения относительно перехода в основное судебное заседание.

После перерыва в судебном заседании 13.12.2022 суд рассмотрел и отклонил ходатайство ответчика о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда.

Суд удовлетворил ходатайство истца, в порядке ст. 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соответчика акционерное общество "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Кроме того, суд в  порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество  "РТ-РЕГИСТРАТОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 119049, 

<

...>, ЭТ 1А ПОМ XII КОМ 11).

В предварительном судебном заседании 23.01.2023 ответчик АО  "ТЕХНОДИНАМИКА" представил отзыв на иск.

Ответчик АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" представил предварительный отзыв на иск.  Отзывы приобщены судом к материалам дела.

АО  "ТЕХНОДИНАМИКА" представил возражения на ходатайство истца от 08.10.2022. Возражения приобщены судом к материалам дела.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств от АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА".  Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

В судебном заседании 15.02.2023 истец устно уточнил истец исковые требования, что зафиксировано под роспись истца в протоколе судебного заседания от 15.02.2023. Истец просил:  1) Взыскать с акционерного общества "ТЕХНОДИНАМИКА" денежные средства в сумме 297 587 руб. 00 коп. в виде убытков, причинённых в результате неверного определения стоимости принадлежащих истцу привилегированных акций в результате принудительного выкупа акций;  2) Взыскать с акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" денежные средства в сумме 51 204 руб. 09 коп. -  невыплаченных дивидендов и проценты по ст. 395 ГК РФ в сумме 3 572 руб. 37 коп.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.  Ранее поданное истцом письменное ходатайство судом не рассматривается,  в связи с устным уточнением истцом требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик представил письменные пояснения по иску с учетом уточнения требований.  Документы приобщены судом к материалам дела.

От истца 11.04.2023 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил:

- взыскать с акционерного общества "ТЕХНОДИНАМИКА" денежные средства в сумме 285 855 руб. 00 коп. в виде убытков, причинённых в результате неверного определения стоимости принадлежащих истцу привилегированных акций в результате принудительного выкупа акций;

-  взыскать с акционерного общества "НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" денежные средства в сумме 51 204 руб. 09 коп. - невыплаченных дивидендов и проценты по ст. 395 ГК РФ в сумме 3 572 руб. 37 коп.

В судебном заседании 12.04.2023 ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик АО "ТЕХНОДИНАМИКА" представил отзыв на уточненные исковые требования, а также возражения на дополнения к иску.  Документы приобщены судом к материалам дела.

Суд рассмотрел и отклонил ходатайство ответчиков о разделении (выделении) требований в отдельные производства ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 130 АПК РФ. Напротив, истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам.  Суд также полагает, что выделение требований повлечет увеличение сроков рассмотрения настоящего дела.  Суд также рассмотрел и отклонил ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР НЕЗАВИСИМОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ СОБСТВЕННОСТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ. Отчет является одним из доказательств по делу, требований об оспаривании отчета истцом не заявлено.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для уточнения правовой позиции по делу.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца 28.04.2023 поступили пояснения по иску  на возражения ответчика.   От истца 04.05.2023 поступило ходатайство о приобщении доказательств.  Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 22.05.2023 истец представил письменные пояснения на возражения ответчика. АО  "ТЕХНОДИНАМИКА" представило письменные пояснения.  Документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, акционерное общество "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2002, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Истец ФИО2 являлся акционером акционерного  общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА".

Истец пояснил, что 8 привилегированных акций было выдано истцу как работнику предприятия, 17 привилегированных акций истец получил по наследству от ФИО7.

 Также истец указал, что АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" направило истцу  выписку о выполнении операции в реестре АО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" № госрегистрации 2-02-31972-D о списании акций истца со счета № /1С 344417 на счет АО "ТЕХНОДИНАМИКА" по цене 62 руб. 65 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "ТЕХНОДИНАМИКА" денежных средств в сумме 285 855 руб. 00 коп. в виде убытков, причинённых в результате неверного определения стоимости принадлежащих истцу привилегированных акций в результате принудительного выкупа акций; и о взыскании с акционерного общества "НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" денежных средств в сумме 51 204 руб. 09 коп. - невыплаченных дивидендов и процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 3 572 руб. 37 коп.

В силу абз. 5 п. 4 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Согласно Отчету №А-2108231/1-1, представленному ответчиком, рыночная стоимость 100% пакета акций АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" составила 3 466 384 000 руб. 

Истец пояснил, что не возражает относительно вывода из отчета о рыночной стоимости 100% пакета акций, но считает некорректным расчет рыночной стоимости объекта оценки в части определения стоимости одной привилегированной именной акции АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА".

Так, истец утверждает, что исходя из раздела 2 на стр. 5 отчета следует, что объектом оценки выступали как обыкновенные, так и привилегированные акции. Номинальная стоимость объектов оценки между собой существенно отличается, что также установлено в отчете - в частности, 10 руб. стоимость обыкновенных акций, и 1900 руб. стоимость привилегированных (разница в цене в 190 раз).

Кроме того, истец полагает, что в отчете при оценке стоимости акций не были учтены существенные корпоративные события, в частности, что привилегированные акции (владельцем которых является истец) не проходили процедуру дробления (их номинальная стоимость, в отличие от обыкновенных акций, никогда не менялась с момента эмиссии).  В то же время, исходя из информации, содержащейся в протоколе внеочередного собрания акционеров №36 от 12.12.2019, следует, что было принято решение о дроблении только обыкновенных акций - привилегированные остались в прежнем состоянии.

На основании принятого решения 1 обыкновенная акция номинальной стоимостью 1900 рублей была сконвертирована в 190 акций той же категории с меньшей номинальной стоимостью - 10 рублей. В то же время, исходя из уведомления АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" от марта 2022 г. и отчета, следует, что номинальная стоимость привилегированной акции на момент выкупа оставалась прежней - 1900 руб.

С учетом изложенного, по мнению истца, ценность одной привилегированной акции в результате ранее состоявшегося дробления обыкновенных акций стала соответствовать ценности 190 обыкновенных акций номиналом 10 рублей, поскольку дробления привилегированных акций не происходило.

Истец полагает, что оценщик в отчете допустил существенную ошибку, указав, что рыночная стоимость как одной обыкновенной, так и одной привилегированной акций в составе вышеуказанного пакета в равной степени составляет 62 руб. 65 коп. В то же время, в отчете должным образом не содержится обоснований, каким образом привилегированные акции (номинальная стоимость которых в 190 раз больше обыкновенных) по рыночной стоимости приравнены к обыкновенным. Указание оценщиком одинаковой рыночной стоимости дробленных и недробленых акций, отличающихся в номинальной стоимости в 190 раз, является существенным недостатком отчета, в результате чего была определена неверная (очевидно заниженная) рыночная стоимость привилегированных акций, чем истцу причинен ущерб.

По мнению истца, рыночная стоимость привилегированных акций очевидно не может составлять стоимость, равную рыночной стоимости обыкновенных, а, как минимум составляет величину, соответствующую стоимости обыкновенной акции, помноженной на 190. Ввиду отсутствия факта дробления привилегированных акций, рыночная стоимость последних должна составлять величину, большую как минимум в 190 раз. 

С учетом указанного, по расчету истца сумма убытков составила 285 855 руб. 00 коп.

Кроме того, истец ссылается на невыплату ему дивидендов за последние три года. В качестве правового обоснования иска ссылается на распоряжение Правительства Российской Федерации от 29 мая 2006 г. N 774-р "О формировании позиции акционера - Российской Федерации в акционерных обществах, акции которых находятся в федеральной собственности", а именно: при формировании позиции акционера  - Российской Федерации в акционерных обществах по вопросам выплаты дивидендов федеральным органам исполнительной власти следует руководствоваться положением о направлении на выплату дивидендов не менее 50% чистой прибыли общества (без учета доходов, полученных от переоценки финансовых вложений), если иное не установлено актами Правительства Российской Федерации.

Истец полагает, что АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" обязано в соответствии с указанным распоряжением было направлять денежные средства на выплату дивидендов, на которые истец вправе был претендовать в определенной части.

По расчету истца за период с 17.03.2019 по 17.03.2022 он вправе требовать от АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" суммы невыплаченных дивидендов за вышеуказанный период в общей сумме 47 631 руб. 72 коп.,  а также процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 3 572 руб. 37 коп. 

Ответчики, возражая относительно иска,  пояснили, что отчет  оценки №А-2108231/1-1 подготовлен на дату оценки с учетом всех существенных событий, произошедших на 30.06.2021, в том числе, с учетом произошедшего по решению общего собрания дробления обыкновенных акций АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА". Тем самым, допущение о равенстве рыночной стоимости 1 обыкновенной акции и 1 привилегированной акции, по состоянию на 30.06.2021, сделано независимым оценщиком с учетом дробления обыкновенных акций АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА".

Итоговая величина рыночной стоимости, установленная отчетом, согласно ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» является достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, поскольку отчет оценки подготовлен по основаниям и в порядке, которые предусмотрены действующими Федеральными законами.

Как указали ответчика, в соответствии с Уставом АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" привилегированные акции имели право голоса на общем собрании акционеров наравне с обыкновенными в силу невыплаты дивидендов по привилегированным акциям.  Таким образом, фактически на момент выкупа владельцы привилегированных и обыкновенных акций были уравнены в правах, что и обусловило равенство рыночной стоимости всех акций АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА".

Как следует из материалов дела, по состоянию на 16.03.2022 истец являлся владельцем 25 привилегированных акций АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА", что составляло 0,03% от общего количества голосующих акций Общества. Ответчик АО  "ТЕХНОДИНАМИКА" на указанную дату являлся владельцем более чем 95% общего количества голосующих акций общества. 

Согласно предусмотренному ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядку, ответчик АО  "ТЕХНОДИНАМИКА"  воспользовался правом принудительного выкупа оставшегося количества акций АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА", а именно:  направил требование о выкупе акций в адрес АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА", требование поступило в АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" 30.12.2021.

В рамках принудительного выкупа ценных бумаг АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА", цена акций установлена равной рыночной цене, определенной независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы собственности», отчет № А-2108231/1 от 06.12.2021. На указанный отчет дано положительное экспертное заключение Саморегулируемой организации «Региональная ассоциация оценщиков» № 77/040322/106 от 04.04.2022.

При этом определенная в отчете № А-2108231/1 от 06.12.2021 цена соответствует требованиям п. 4 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», то есть превышает цену, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения, в результате которого ответчик стал владельцем более 95% общего количества акций АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА", с учетом акций, принадлежащих ответчику и его аффилированным лицам.

В соответствии с Положением Банка России от 05.07.2015 N 477-П требование о выкупе ценных бумаг до направления в общество эмитента представлено в Банк России. Представленные в Банк России документы, связанные с приобретением эмиссионных ценных бумаг АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА", проверены на соответствие их, а также содержащихся в них сведений требованиям законодательства Российской Федерации. Предписание о запрете на совершение действий, предусмотренных пунктом 2 статьи 84.3 либо абзацем первым пункта 5 статьи 84.8 Закона Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не поступало. 

Истцом не представлено в материалы дела документальных доказательств, опровергающих выводы представленного ответчиками отчета № А-2108231/1 от 06.12.2021 об оценке рыночной стоимости акций АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА", проведенной ООО «Центр независимой экспертизы собственности», а также истцом не заявлено ходатайства о назначении судебной экспертизы (ст. ст. 9. 65,71 АПК РФ).

При рассмотрении и исследовании судом доводов истца о том, что рыночная стоимость привилегированных акций находится в прямой зависимости от их номинальной стоимости, а при различной номинальной стоимости обыкновенных и привилегированных акций соотношение рыночной и номинальной стоимости должно быть одинаковым, суд принимает во внимание следующие положения действующего законодательства.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

В соответствии со статьей 59 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования.

Кроме того, Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ закреплены условия реализации акционерами своих прав, предоставляемых акциями, зависящие от количества принадлежащих им акций, например:

        кворум общего собрания акционеров – большинство голосов размещенных голосующих акций общества (ч. 1 ст. 58);

        принятие решение общим собранием акционеров – большинством голосов акционеров (ч. 2 ст. 49), квалифицированным большинством голосов акционеров (ч. 4 ст. 49), участвующих в собрании;

        ознакомление со списком акционеров – владельцы более 1 % голосующих акций (ч. 4 ст. 51);

        внесение предложений в повестку дня общего собрания – владельцы более 2 % голосующих акций (ч. 1 ст. 53);

        включение кандидатов в список для голосования – владельцы более                 2 % голосующих акций (ч. 2 ст. 53);

        созыв внеочередного общего собрания акционеров – владельцы более 10 % голосующих акций (ч. 1 ст. 55);

        предоставление информации – владельцы более 1 % голосующих акций (ч. 3 ст. 91), владельцы более 25 % голосующих акций (ч. 5 ст. 91).

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 36 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Аналогичные правила применяются при оплате дополнительных акций общества.

Таким образом, исходя из положений действующего законодательства, номинальная стоимость акций определяет исключительно минимальную стоимость их приобретения, т.е. влияет на размер затрат акционера. Все остальные права акционера определяются количеством акций, находящихся в его собственности.

При проведении оценки ответчиком с учетом ранее изложенных обстоятельств обоснована одинаковая стоимость обыкновенных акций и привилегированных акций АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА", поскольку в связи с невыплатой дивидендов по привилегированным акциям, они приобрели статус обыкновенных акций.

Как следует из материалов дела, при принятии решения о дроблении акций на общем собрании акционеров, состоявшемся в 2019 году, владельцы привилегированных акций не приняли решения о дроблении принадлежащих акций, в связи с чем приняли на себя все негативные последствия, связанные с этим обстоятельством (уменьшение доли голосов относительно голосов, предоставляемых обыкновенными акциями при условии невыплаты дивидендов, а также снижение рыночной стоимости принадлежащих им акций).

Достоверность заключения оценщика подтверждается экспертным заключением СРО, а также вступившим в силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2023 по делу А40-124453/22-173-897.

В ходе судебного заседания истцом представлен отчет № АБ-148-22 от 19.05.2022 об оценке рыночной стоимости 1 (Одной) обыкновенной и 1 (Одной) привилегированной акции в составе 100%-ого пакета акций АО «НПП «Старт» им. Яскина», в целях использования в судебном процессе, которым определена рыночная стоимость одной обыкновенной акции на дату оценки (30.06.2021 года), составившая 89 руб. 35 коп., и рыночная стоимость одной привилегированной акции типа А, составившая 16 976 руб. 45 коп.

Как следует из содержания отчета (п.п. 6.3.1), представленного истцом, при одинаковом подходе к определению стоимости ценных бумаг в отчетах, представленных сторонами (исходят из величины чистых активов АО «НПП «Старт» им. Яскина»), оценщик определяет стоимость обыкновенной и привилегированной акции, имеющих разную номинальную стоимость, путем определения доли стоимости чистых активов, приходящейся на соответствующую категорию акций (количество акций, умноженное на их номинальную стоимость). Указанный подход основан на письме Министерства финансов РФ от 19.12.08 № 03-03-06/1/700.

Вместе с тем, в приведенном письме Министерства финансов РФ, не имеющем нормативного характера, данный способ (доля чистых активов, приходящаяся на обыкновенные и привилегированные акции) указан как допустимый для определения расчетной стоимости акций, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения (при определении налога на прибыль).

В отчете, представленным истцом, отсутствует обоснование возможности использования данного способа для определения рыночной стоимости ценных бумаг разных категорий для целей их выкупа, в особенности, при условии принятия корпоративных решений о невыплате дивидендов, что уравнивает права, предоставляемые обыкновенными или привилегированными акциями, что также не нашло своего отражения в отчете.

На основании изложенного, суд полагает, что доводы истца о недостоверности оценки стоимости привилегированных акций не нашли своего подтверждения при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, ввиду отсутствия нарушений, свидетельствующих о законности определения выкупной цены и в целом в отсутствие процедурных нарушений, доводы истца являются несостоятельными, а требование о возмещении убытков не подлежащим удовлетворению.

Довод   истца   о   невозможности   использования   процедуры принудительного выкупа акция эмитента АО "НПП "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" по причине отсутствия статуса публичного акционерного общества основан на ошибочном толковании ст. 84.8 и 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Относительно требования истца о взыскании с ответчика невыплаченных дивидендов суд также пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.  

В качестве правового обоснования иска истец ссылается на распоряжение Правительства Российской Федерации от 29 мая 2006 г. N 774-р "О формировании позиции акционера - Российской Федерации в акционерных обществах, акции которых находятся в федеральной собственности". Указанное постановление в обстоятельствам настоящего дела не применимо.

Кроме того, за период с 2019 по 2022 обществом (эмитентом) решений о выплате дивидендов не принималось, что подтверждается протоколами общих собраний акционеров общества:

- Протокол от 27.06.2019 № 34 (вопросы №№ 3, 4 повестки собрания);

- Протокол от 14.09.2020 № 38 (вопросы №№ 3, 4 повестки собрания);

- Протокол от 18.06.2021 № 39 (вопросы №№ 3, 4 повестки собрания).

Также, информация о принятых решениях общим собранием акционеров общества раскрыта в сети Интернет на сайте www.e-disclosure.ru (Интерфакс, Центр раскрытия корпоративной информации).

Тем самым основания для выплаты дивидендов за периоды с 2019 по 2021 годы отсутствуют,   поскольку   решения   о   выплате   дивидендов   обществом   не принимались, в связи с чем в удовлетворении требований к акционерному обществу "НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СТАРТ" ИМ.А.И.ЯСКИНА" следует отказать.

Более того, с 18.03.2022 истец ФИО2 не является акционером общества и не имеет права на получение дивидендов.

Согласно списку владельцев ценных бумаг общества по состоянию на 18.03.2022, акционерами общества являются: АО  "ТЕХНОДИНАМИКА" (ОГРН 

<

***>), АО "УФИМСКОЕ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "МОЛНИЯ" (ОГРН 

<

***>).

В соответствии с п. 7 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение. 

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

Государственная пошлина в размере 9 813 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Взыскать с ФИО2   в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 9 813 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                         Н.В. Соболева