ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30046/2016

03 июля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Южаковой В.Д.

при участии:  

от истца: представитель Титкова Д.А. (доверенность от 22.02.2016),

от ответчика: конкурсный управляющий Кириленко Е.В. (решение суда от 01.09.2016 по делу №А56-77141/2015; паспорт),

от 3-го лица: представитель Добряков Н.Н. (доверенность от 26.01.2015), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4652/2017)  ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» в лице конкурсного управляющего Кириленко Е.В. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2017 по делу № А56-30046/2016 (судья  Кожемякина Е.В.), принятое 

по иску ООО «САП.БИ.ЭЙ»

к ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад»

3-е лицо: ПАО «Банк «Санкт-Петербург»

о расторжении договора, об обязании возвратить оборудование,

установил:

ООО «САП.БИ.ЭЙ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» (далее – ответчик, ООО «МЭС С-З») о расторжении договора аренды оборудования от 01.03.2014 №004/14-Э; об обязании вернуть оборудование.

Определением от 13.07.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее – банк), являющееся залогодержателем по договорам от 19.02.2014 №0133-14-000105 и от 19.02.2014 №0133-14-000104 (пункт 1.6 договора аренды от 01.03.2014 №004/14-Э).

Решением от 10.01.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области расторг договор аренды оборудования от 01.03.2014 №004/14-Э, заключенный между ООО «САП.БИ.ЭЙ» и ООО «МЭС С-З»; обязал ООО  «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» в тридцатидневный срок с момента вступления решения в законную силу вернуть ООО «САП.БИ.ЭЙ» оборудование, переданное в рамках договора аренды оборудования от 01.03.2014 №004/14-Э: комплект оборудования для распредустройств 110 кВ Год изготовления 2014, производитель: Siemens AG (Германия); комплектные распределительные устройства с элегазовой изоляцией типа 8DQ1; устройства компенсации реактивной мощности для ПС 110/10 кВ, 63 МВА, тип DYNACOM ABB (три комплекта) производитель: ABB Ltd (Швейцария) - 1 комплект; комплект оборудования для автоматизированной системы управления производства (АСУ ТП), год изготовления 2014, производитель ABB Ltd (Швейцария); система автоматизированного учета электроэнергии (АСКУЭ); система автоматизированного ввода резерва (АВР); система телекоммуникации, на основе технологии SCADA, для электроподстанции ПС 110/10 кВ, 63 МВА- 1 комплект. Также с ООО «МЭС С-З» в доход федерального бюджета взыскано 12000 руб. госпошлины.

ООО «МЭС С-З» в лице конкурсного управляющего Кириленко Е.В. подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение норм материального права, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать. По мнению подателя жалобы, выводы суда, что между сторонами существовали реальные правоотношения по договору аренды оборудования от 01.03.2014 №004/14-Э, не могут считаться обоснованными и доказанными. Как указано в жалобе, предусмотренный договором от 01.03.2014 №003/14-Э объект аренды является технически сложным электротехническим оборудованием, не эксплуатируется автономно, передача такого оборудования в аренду опосредуется не только подписанием акта приема-передачи, но и действиями по физическому перемещению оборудования и его монтажом, который осуществляется специализированным персоналом, имеющим допуск к работам соответствующей группы по электробезопасности; материалами дела совершение указанных действий не подтверждено; также отсутствуют доказательства передачи арендатору вместе с оборудованием относящихся к нему документов (сертификатов, паспорта и т.д.); отсутствуют сведения о местонахождении арендованного оборудования, о фактических обстоятельствах его передачи в аренду, в том числе и у самого истца; у ПАО «Банк «Санкт-Петербург» согласие на передачу предмета залога в аренду должнику не испрашивалось и не представлялось. Податель жалобы полагал, что не представление лицами, у которых судом по ходатайству конкурсного управляющего были запрошены сведения о месте нахождения оборудования и обстоятельствах его передачи в аренду, не может быть расценено как подтверждение тех фактов, на которые сослался истец в исковом заявлении. По мнению конкурсного управляющего, договор аренды от 01.03.2014 №003/14-Э является ничтожной (притворной) сделкой; акт приема-передачи имущества по договору аренды и платежные поручения о перечислении арендной платы не могут являться достоверными доказательствами реальности правоотношений по договору аренды и возникновения у арендатора обязанности по внесению арендной платы.

В связи с не выполнением участвующими в деле лицами указанных судом в определении от 27.02.2017 процессуальных действий и невозможностью рассмотрения дела без проверки являющихся спорными обстоятельств, апелляционный суд определением от 12.04.2017 отложил судебное разбирательство.

От ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в апелляционный суд поступил 04.05.2017 отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Также от банка поступило 10.05.2017 ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением судьи Кашиной Т.А. в очередном отпуске произведена замена в составе судей, рассматривающем дело.             В связи с заменой судьи Кашиной Т.А. на судью Полубехину Н.С. судебное разбирательство 10.05.2017 произведено с самого начала.

Ввиду неподготовленности представителя истца к судебному заседанию апелляционного суда, представления банком отзыва на апелляционную жалобу с нарушением положений пункта 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также в связи с повторным не выполнением обществом «САП.БИ.ЭЙ» указанных судом в определениях от 27.02.2017, 12.04.2017 процессуальных действий и невозможностью рассмотрения дела без проверки являющихся спорными обстоятельств, апелляционный суд определением от 10.05.2017 отложил судебное разбирательство.

От ООО «САП.БИ.ЭЙ» поступил 06.06.2017 отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец с доводами жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Возражая против доводов жалобы, истец пояснил, что в акте приемки-передачи оборудования от 01.06.2014 указано точное описание оборудования, количество комплектов; согласно пункту 2 акта данное оборудование осмотрено арендатором и принято в отличном состоянии - оборудование является новым, без производственных дефектов и прочих повреждений; этот факт, по мнению истца, также подтверждает передачу и осмотр ответчиком оборудования. Истец полагал, что отсутствие в деле доказательств передачи арендатору документов, относящихся к передаваемому оборудованию, не доказывает факт отсутствия оборудования, или незаключенности сделки; арендатор не обращался в адрес истца с требованием о передаче документов, без которых аренда оборудования была бы невозможна; указать, как именно происходила фактическая передача имущества в аренду, не представилось возможным, поскольку на сегодняшний день истец сам находится в процедуре банкротства, что затрудняет сбор и представления информации; доводы ответчика  о том, что заключенная сделка является притворной, по мнению истца,                                не подтверждены допустимыми доказательствами.

В судебном заседании 07.06.2017 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, представитель третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

	Как установлено судом первой инстанции,  решением от 01.09.2016 по делу №А56-77141/2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области прекратил процедуру наблюдения в отношении ООО «МЭС С-З» (ИНН 7813185696 ОГРН 1037828049170); признал ООО «МЭС С-З» несостоятельным (банкротом); открыл в отношении ООО «МЭС С-З» процедуру банкротства - конкурсное производство, сроком на шесть месяцев; утвердил конкурсным управляющим ООО «МЭС С-З» члена саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» Кириленко Елену Викторовну. 

В целях всестороннего и объективного рассмотрения спора, при отсутствии возражений со стороны истца, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции удовлетворено ходатайство ответчика об истребовании доказательств у следующих лиц: бывшего руководителя ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» Румянцева Андрея Васильевича; ПАО Банк Санкт-Петербург; ООО «Мегаполис»; ООО «Монолит» сведений о фактическом месте нахождения оборудования (л.д. 49, 65-68, 75, 91,                94, 96). На запрос арбитражного суда ответов не поступило.

 Арбитражным судом установлено, что между ООО «МЭС С-З» (арендатором) и ООО «Сап.Би.Эй» (арендодателем) заключен договор аренды оборудования от 01.03.2014 №004/14-Э, в рамках которого арендодатель предоставил, а арендатор принял во временное владение и пользование комплект энергетического оборудования для распредустройств 110 кВ и комплект оборудования для автоматизированной системы управления производством (АСУ ТП) (далее - оборудование), которое будет использоваться арендатором в своих производственных целях (л.д. 10-19). 

Наименование и количество передаваемого в аренду оборудования, включая его оценочную стоимость и технические характеристики, указаны в перечне (спецификации) передаваемого оборудования, являющегося неотъемлемой частью договора (приложение №1).  Оборудование передается арендатору в течение                 90 (девяносто) календарных дней, исчисляемых с момента подписания договора. Документом, свидетельствующим о передаче (приеме) в аренду оборудования, является соответствующий акт приема-сдачи, который подписывается в момент передачи оборудования в аренду и является приложением к договору (пункты 1.2, 1.3, 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора предоставленное (принятое) оборудование в течение всего срока аренды остается собственностью арендодателя и не может быть заложено арендатором или обременено другим образом.

Из пункта 1.6 договора следует, что арендатор осведомлен, что оборудование находится в залоге у ОАО «Банк «Санкт-Петербург» по договорам от 19.02.2014 №0133-14-000105, от 19.02.2014 №0133-14-000104.

Договор заключен сроком до 31.03.2019 и действует с даты подписания договора сторонами. Как указали стороны, исчисление срока аренды оборудования начинается со дня, следующего за датой подписания акта приемки-сдачи оборудования, и продлится до аналогичной даты - 31.03.2019 (пункт 2.1 договора).

По истечении срока действия договора, установленного пунктом 2.1 договора, либо до его истечения, оборудование переходит в собственность арендатора при условии внесения арендатором выкупной цены оборудования, эквивалентной его оценочной стоимости, которая составляет 1 805 800 руб., в том числе НДС 18% - 275 461 руб. 02 коп. (пункт 2.2 договора).

Арендатор пользуется оборудованием в полном соответствии с его назначением и техническими условиями эксплуатации; содержит оборудование в полной исправности (за свой счет и/или своими силами производит текущий ремонт) и соответствующем санитарном состоянии (пункты 4.1.4, 4.1.5 договора).

В случае не подписания арендатором дополнительного соглашения (при изменении в одностороннем порядке размера арендной платы, при изменении реквизитов и порядка ее оплаты) в течение 30 календарных дней, арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор (пункты 3.9, 3.8 договора).

Согласно пункту 8.2 договора арендодатель вправе в одностороннем порядке без обращения в суд полностью отказаться от исполнения договора, предупредив другую сторону не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора, в следующим случаях: при систематическом (более двух раз) нарушении сроков внесения арендной платы в соответствии с договором; при нарушении требований пунктов 4.1.4, 4.1.5 договора; в порядке, определенном пунктом 3.9 договора.

Учитывая, что ответчиком более двух раз не вносилась арендная плата (что не оспорено ответчиком), истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора с 25.04.2016 и возврате полученного в аренду оборудования в течение трех дней с момента получения уведомления (л.д. 15).

При данных обстоятельствах, у истца появилось право обратиться в арбитражный суд за защитой  нарушенного его права.

Исследовав представленные доказательства во взаимосвязи с условиями договора, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, суд первой инстанции счел исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, так как договорные обязательства ответчиком        не исполнялись.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Как предусмотрено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 607 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования.  

Согласно пункту 1 статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Кодекса, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации оговорено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор мог быть расторгнут судом по требованию одной стороны при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

При прекращении договора аренды арендатор обязан согласно пункту 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договорные денежные обязательства ответчиком не исполнены, арендатором не исполнил обязательство по возврату оборудования. 

Судом первой инстанции обоснованно указано, что ничем не подтверждены доводы ответчика о том, что заключенная сделка является притворной, в связи                  с чем не могут быть положены в основу отказа в удовлетворении исковых требований.

Отклоняя доводы ответчика, арбитражный суд указал, что ответчиком                            не представлено подтверждения того, какую именно сделку прикрывали стороны при ее заключении.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в части оценки доказательств, представленных истцом в обоснование требований.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 170, статьи 450, пункта 1 статьи 450.1, пункта 2 статьи 452, статей 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В нарушение процессуальных норм доводы ответчика не основаны на доказательствах, также не соответствуют нормам действующего законодательства. Обстоятельства, изложенные подателем жалобы, не являются правовым основанием для отмены судебного акта. Оставляя без удовлетворения апелляционную жалобу ответчика, суд апелляционной инстанции руководствуется изложенным в части 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации принципом о том, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оснований для отмены законного и обоснованного решения не имеется, в силу чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку не могут быть приняты в качестве обстоятельств, влияющих  на результаты рассмотрения спора, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10 января 2017 года по делу №  А56-30046/2016  оставить                                  без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

 

Ж.В. Колосова

 

Н.С. Полубехина