Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-13743/2022

город Пенза

29 января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мещеряковой М.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об оспаривании решения общего собрания участников общества,

третьи лица: 1) Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2) компания «Коноплекс Лимитед» (Кипр, регистрационный номер НЕ 344169),

3) общество с ограниченной ответственностью «Агропром Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

4) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

5) ФИО3,

6) ФИО4,

7) ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 и ФИО7 – представителей по доверенности от 27.12.2023;

от ответчиков: 1) не явились (извещены надлежащим образом);

2) ФИО6 – представителя по доверенности от 23.01.2023, подписанной генеральным директором ФИО2;

от третьих лиц – 1, 3-7) не явились (извещены надлежащим образом);

2) ФИО8 - представителя по доверенности от 01.11.2022,

установил:

ФИО2 (далее – истец), являющийся одним из двух участников общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (далее – ООО «Коноплекс»), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, измененным впоследствии на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об оспаривании решения общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс Агро» (далее – ООО «Коноплекс Агро», общество), принятого единственным его участником - ООО «Коноплекс», от 08.12.2022 № 36 о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО4 и передаче полномочий единоличного исполнительного органа обществу с ограниченной ответственностью управляющей компании «Коноплекс» (далее – ООО УК «Коноплекс»).

Определениями от 28.12.2022, от 06.02.2023, от 22.11.2023 на основании положений статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы; второй участник ООО «Коноплекс» - компания «Коноплекс Лимитед»; второй участник ООО «Коноплекс Агро» - общество с ограниченной ответственностью «Агропром Холдинг»; ФИО3, являющийся директором ООО «Коноплекс» на момент принятия оспариваемого решения; ФИО4, являющийся директором ООО «Коноплекс Агро», полномочия которого были прекращены оспариваемым решением; ООО УК «Коноплекс», назначенное единоличным исполнительным органом ООО «Коноплекс Агро» на основании оспариваемого решения; ФИО5, являющаяся на момент принятия оспариваемого решения директором ООО «УК «Коноплекс», в отношении которого в настоящее время ведется процедура ликвидации, а функции ликвидатора осуществляет ФИО4.

Определением суда от 22.11.2023 Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы (далее - регистрирующий орган) была заменена на ее правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее – УФСНС России по Пензенской области).

Определением суда от 13.02.2023 производство по рассматриваемому делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела № А40-277187/2022. В связи с принятием по указанному делу решения от 15.05.2023 и вступлением его в законную силу 12.10.2023,  определением суда от 13.10.2023 производство по настоящему делу было возобновлено.

Третьи лица, кроме компании «Коноплекс Лимитед», не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, хотя о начавшемся в арбитражном суде процессе были извещены надлежащим образом путем направления определения от 22.11.2023 по адресам их места нахождения и места жительства.

Получение названного определения Управлением Федеральной налоговой службы по Пензенской области, ФИО4 и ООО «УК «Коноплекс», где он является ликвидатором, подтверждается почтовыми уведомлениями, ФИО3 подтверждается отчетом об отслеживании отправления с сайта АО «Почта России».

ООО «Агропром Холдинг» и ФИО5 копии определения направлялись по адресам их места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, и месту жительства, однако не были вручены, поскольку адресаты не явились за их получением, почтовые отправления возвращены в адрес суда по истечении сроков их хранения, о чем отделения почтовой службы проинформировали суд соответствующими отметками в отчете об отслеживании отправления на сайте АО «Почта России» и на почтовом конверте, что в силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ является надлежащим извещением.

УФНС России по Пензенской области в ходатайстве, представленном 14.11.2023, просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Информация обо всех судебных заседаниях своевременно размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет в соответствии с положениями части 1 статьи 121 АПК РФ.

На основании положений статей 123, 156 АПК РФ арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем материалам в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении настоящего дела судом не были приняты поданные 30.01.2023 ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Агро» признания иска, поскольку в условиях длительного корпоративного конфликта относительно исполнения руководства в этих обществах подписанные их представителями, действующими в интересах истца, признания иска противоречат закону и нарушают права других лиц, в связи с чем суд рассматривает дело по существу.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему. Истец считает оспариваемое решение ничтожным, поскольку оно подписано неуполномоченным лицом, решение о назначении которого было признано судом недействительным по признакам ничтожности. Также истец сослался на отсутствие кворума для принятия оспариваемого решения.

Представитель ООО «Коноплекс», действующий на основании доверенности, выданной ФИО2, поддержал позицию истца.

Представитель третьего лица (компании «Коноплекс Лимитед») возражал против требований истца по мотивам, приведенным в отзыве на заявление и дополнениях к нему. Третье лицо отметило, что недействительность решения о назначении руководителя не влечет недействительность принятых им впоследствии решений, которые были направлены на восстановление структуры группы компаний «Коноплекс». Также сослался на отсутствие негативных последствий в связи с принятием оспариваемого решения. Кроме того, представитель поддержал ранее поданное третьим лицом ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с отсутствием у истца самостоятельного права на обжалование решения общества, поскольку он не является его участником.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Коноплекс Агро» было зарегистрировано 11.06.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области в качестве юридического лица и включено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ до 06.09.2023, то есть в спорный период,  единственным участником общества являлось ООО «Коноплекс», которому принадлежали 100% доли в уставном капитале. В настоящее время с 06.09.2023 участниками общества являются ООО «Коноплекс», доля в уставном капитале которого равна 5480/5491, а также ООО «Агропром Холдинг», доля в уставном капитале которого равна 11/5491.

Из сведений ЕГРЮЛ от 20.12.2022 следует, что до принятия 08.12.2022 оспариваемого решения функции единоличного исполнительного органа в обществе осуществлял ФИО4 в соответствии с решением единственного участника общества от 18.10.2022. Доказательств недействительности данного решения в материалы дела представлено не было, судом не установлены.

Затем решением общества от 08.12.2022 № 36, принятым его единственным участником, которое подписано генеральным директором ФИО3, были прекращены полномочия генерального директора ФИО4 и переданы полномочия единоличного исполнительного органа ООО УК «Коноплекс».

Данное решение явилось основанием подачи в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы заявления по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, входящий номер 10845А от 12.12.2022.

Согласно имеющимся выпискам из ЕГРЮЛ указанные изменения относительно смены руководства общества на основании оспариваемого решения внесены не были. Возражений относительно указанных обстоятельств не приведено.

Не согласившись с принятым обществом решением от 08.12.2022 № 36, истец, являющийся одним из двух участников единственного в спорный момент участника общества, которому принадлежит 50% доли в уставном капитале, и осуществляющий с 28.03.2019 в ООО «Коноплекс» функции генерального директора, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании его недействительным, в связи с тем, что оно является ничтожным, поскольку подписано неуполномоченным лицом.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества урегулированы Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах установлено, что к  компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Закона об обществах).

В силу статьи 39 Закона об обществах в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Статьей 43 Закона об обществах предусмотрен порядок обжалования решений органов управления обществом, который, как указано выше, не применяется для общества, состоящего из одного участника. С учетом положений статьи 39 Закона об обществах принятые единственным участником общества решения не могут быть оспорены им по правилам указанной правовой нормы.

По смыслу приведенных норм, решения единственного участника общества, принятые им по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не являются решениями собрания участников, то есть коллегиального органа управления юридического лица, процесс формирования воли которого не тождественен формированию воли единственного участника и в силу своей специфики требует отдельного регулирования законом, и, соответственно, к решениям единственного участника общества не могут быть применены положения главы 9.1 ГК РФ. Решения единственного участника общества следует квалифицировать как односторонние сделки (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из общих положений гражданского законодательства требование лица, обратившегося в суд, может быть удовлетворено, только если судом установлены факт нарушения его прав ответчиком либо наступление для истца каких-либо неблагоприятных последствий действий ответчиков, возможность восстановления или защиты прав истца в результате применения избранного истцом способа защиты.

Как указано выше, единственным участником ООО «Коноплекс Агро» на момент принятия оспариваемого решения являлось ООО «Коноплекс», в числе участников которого состоит истец и компания «Коноплекс Лимитед». При этом каждому из них принадлежит по 50% уставного капитала.

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 установлено, что единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Коноплекс» с 28.03.2019 является ФИО2 При этом судебная коллегия также установила, что протоколами внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 01.02.2021 № 03-2021 и от 27.08.2022 № 09-2022 полномочия ФИО2, как генерального директора, подтверждены до 28.08.2027. То есть ФИО2 является законным представителем ООО «Коноплекс».

При этом в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора ООО «Коноплекс» собранием участников данного общества было приято решение от 23.11.2022 № 15Н-2022 о прекращении его полномочий и назначении на эту должность ФИО3, которое явилось предметом оспаривания по делу № А40-277187/2022.

На момент обращения в суд с настоящим заявлением изменения относительно смены руководства были внесены в ЕГРЮЛ и имели значение для третьих лиц.

Длительный корпоративный конфликт двух участников, который приводит к периодической смене руководства как в самом ООО «Коноплекс», так и в дочернем обществе – ООО «Коноплекс Агро», свидетельствует о прямой заинтересованности названных двух участников ООО «Коноплекс» в соответствующих спорах и вероятности нарушения их прав и законных интересов. В связи с чем суд приходит к выводу о наличии у истца самостоятельной заинтересованности в рассматриваемом споре, поскольку незаконность смены руководителя в дочернем обществе непосредственно связана с участием в нем единственного участника, в котором истцу принадлежит 50% уставного капитала.

На основании изложенного, суд отклоняет ходатайство третьего лица об оставлении иска без рассмотрения.

Также суд отклоняет довод третьего лица об отсутствии необходимости признания оспариваемого решения недействительным, поскольку изменения в ЕГРЮЛ в связи с его принятием не были внесены и оно не привело к возникновению каких-либо негативных последствий и нарушению чьих-либо прав и законных интересов.

В рассматриваемом случае оспариваемое решение касается смены руководства в обществе, считается действующим не с момента внесения на его основании изменений в ЕГРЮЛ, а с момента его принятия. Наступление фактических негативных последствий в связи с принятием оспариваемого решения в рассматриваемом случае не является обязательным условием для его оспаривания. Вероятность принятия решений руководителем, чье назначение фактически оспаривается в рассматриваемом споре, сохраняется и в настоящее время и является достаточным основанием для подачи рассматриваемого иска. Законность и обоснованность такого решения оценивается судом на момент его принятия.

Оспариваемым решением общества от 08.12.2022 № 36, принятым единственным его участником, были прекращены полномочия генерального директора ФИО4, переданы полномочия единоличного исполнительного органа ООО «УК Коноплекс», а также решены вопросы относительно заключения договора о передаче полномочий данной компании, утверждения условий этого договора и поручения данной компании осуществить действия по государственной регистрации изменений сведений вносимых в ЕГРЮЛ.

Данное решение единственного участника общества было подписано генеральным директором ООО «Коноплекс» ФИО3, действующим на основании решения от 23.11.2022 об избрании его таковым. При этом тем же решением полномочия генерального директора ФИО2 (истца) были прекращены.

Вместе с тем незаконность назначения ФИО3 генеральным директором ООО «Коноплекс» установлена в судебном порядке. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/22 данное решение от 23.11.2022, которым были прекращены полномочий генерального директора ООО «Коноплекс» ФИО2 и генеральным директором назначен ФИО3, в полном объеме признано недействительным. Апелляционный суд пришел к выводу о ничтожности данного решения в связи с отсутствием кворума при его принятии, поскольку голосование осуществлялось только одним участником, владеющим лишь 50 % доли в уставном капитале данного общества, а также в связи с отсутствием уведомления о проведении собрания второго участника общества - ФИО2

Ничтожность решения о назначении генеральным директором ООО «Коноплекс» ФИО3, который подписал от имени единственного участника общества оспариваемое решение, свидетельствует о том, что у него отсутствовали полномочия на принятие оспариваемого решения от имени единственного участника общества.

Следовательно, поскольку оспариваемое решение о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО4 и наделение такими полномочиями ООО «УК Коноплекс» принято неуполномоченным лицом и не отражает волеизъявление единственного участника общества, суд приходит к выводу о его ничтожности.

На основании изложенного все доводы третьего лица отклоняются судом в полном объеме.

С учетом того, что оспариваемое решение принято в нарушение действующего законодательства, требование истца подлежат удовлетворению.

Уплаченная при обращении в арбитражный суд государственная пошлина относится на ответчиков в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку решение суда состоялось не в их пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить, расходы по уплате государственной пошлины отнести на ответчиков.

Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс Агро» от 08.12.2022 № 36, принятое единственным его участником - обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс Агро» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

 

Судья                                                                                          М.Н. Мещерякова