АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-35/2020

13 мая 2024 г.

г. Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 23 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 года

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Колотовой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Завод Южреммаш» (идентификационный номер 00242996) к обществу с ограниченной ответственностью «Атлантис-ЛТД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц,                 не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр», конкурсного управляющего Акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Крымский электротехнический завод «Сатурн», индивидуального предпринимателя ФИО2, общества                        с ограниченной ответственностью «Гасэнергосервис», ФИО3, ФИО4, об истребовании имущества,              о взыскании денежных средств, по иску общества с ограниченной ответственностью «Атлантис-ЛТД» (г. Севастополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Завод «Южреммаш» (г. Севастополь, идентификационный код 00242996),                       при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр», общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ИНТЕР-ФЕНИКС», индивидуального предпринимателя ФИО5, о признании недействительной сделки и понуждении совершить определенные действия (дело № А84-1096/20), 

при участии в судебном заседании представителей:

ООО «Атлантис-ЛТД» – ФИО6, по доверенности от 11.01.2021                №1-ЮР/2021, 

ООО «Гасэнергосервис» – ФИО7, представитель по доверенности                 от 10.01.2024 №8; ФИО8, директора, личность установлена по паспорту гражданина РФ;

ИП ФИО5 – ФИО7, по доверенности от 22.02.2024 № 1,

ФИО4 – ФИО4 лично, личность установлена по паспорту гражданина РФ;

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

открытое акционерное общество "Завод "Южреммаш" (далее – первоначальный истец, акционерное общество, ОАО "Завод "Южреммаш") обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу                 с ограниченной ответственностью "Атлантис-ЛТД" (далее – истец                         по встречному иску, общество, ООО "Атлантис-ЛТД") о взыскании неосновательного обогащения в размере 30 877 875 руб. за пользование имуществом в период с 01.09.2014 по 28.02.2022, а также об истребовании             из чужого незаконного владения общества имущества: встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса, общей площадью                     456,9 кв. м, кадастровый номер 91:02:001016:2176, расположенные по адресу:                      

<

...>; встроенные нежилые помещения здания цеха №2, общей площадью 1 503,6 кв. м, кадастровый номер 91:02:001016:2188, расположенное по адресу 

<

...> (далее – спорные объекты) (с учетом уточнения).

Исковые требования мотивированы тем, что акционерное общество является собственником спорных объектов. Общество же владеет спорными объектами на основании сфальсифицированных сделок, которые создали видимость отчуждения ему этих объектов; в период с 01.09.2014                       по 28.02.2022 акционерное общество было лишено возможности владеть                 и пользоваться имуществом, которое удерживается обществом. Кроме того, находясь в стадии ликвидации, акционерное общество направило в адрес общества отказы от исполнения этих сделок.

Общество обратилось со встречными исковыми требованиям                      к акционерному обществу о признании недействительными отказов акционерного общества от 02.03.2020 от исполнения сделок, просил произвести регистрацию своего права собственности на спорные объекты. Исковые требования мотивированы возникновением у общества прав на спорное имущество в результате сделок, согласно которым установлено право выкупа, а выкуп произведен.

В суде первой инстанции стороны спора заявили о применении сроков исковой давности к требованиям другой стороны.

 Определениями от 18.03.2020, 29.06.2020, 09.06.2021, 15.06.2021, 15.07.2021 и 20.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: АО «ФКЦ», ООО «КЭЗ «Сатурн», ООО «Гасэнергосервис», ФИО3, ИП ФИО2, ФИО4, конкурсный управляющий АО «Фондовый Конверс-Центр» ФИО1

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.06.2022                    в удовлетворении иска ОАО «Завод «Южреммаш» отказано. Исковые требования ООО «Атлантис-ЛТД» удовлетворены частично, признан недействительным отказ от исполнения договоров, оформленный заявлением от 02.03.2020, в удовлетворении остальной части исковых требований ООО «Атлантис-ЛТД» отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 решение суда первой инстанции от 24.06.2022 отменено в части пунктов 1, 2, 3, 4, 5 его резолютивной части (об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО «Завод «Южреммаш», о частичном удовлетворении исковых требований ООО «Атлантис-ЛТД» и распределении судебных расходов). Принят новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования ОАО «Завод «Южреммаш» удовлетворены частично, суд обязал ООО «Атлантис-ЛТД» в течение десяти рабочих дней с даты принятия настоящего постановления передать ОАО «Завод «Южреммаш» следующее имущество: встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса, общей площадью 456,9 кв. м, кадастровый номер 91:02:001016:2176, расположенные по адресу: 

<

...>; встроенные нежилые помещения здания цеха № 2, общей площадью 1 503,6 кв. м, кадастровый номер 91:02:001016:2188, расположенное по адресу 

<

...>. С ООО «Атлантис-ЛТД» в пользу ОАО «Завод «Южреммаш» взыскана денежная сумма в размере 13 361 817,00 руб. за пользование указанным выше имуществом в период с 02.02.2018 по 28.02.2022. В удовлетворении остальных исковых требований ОАО «Завод «Южреммаш» отказано.                    В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Атлантис-ЛТД»                о признании недействительным отказа от 02.03.2020 ОАО «Завод «Южреммаш» от исполнения договоров отказано. Пункт 6 резолютивной части решения Арбитражного суда города Севастополя от 24.06.2022 считать пунктом 3. В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.06.2022 оставлено без изменения, распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа                            от 21.07.2023 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 отменено, решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.06.2022 в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Атлантис-ЛТД» о государственной регистрации перехода прав собственности на спорные объекты недвижимости отменено,                          в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя. В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.06.2022 оставлено без изменения. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2023 №310-ЭС22-17187 ФИО4, ОАО «Завод «Южреммаш», ООО «Гасэнергосервис» отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением от 11.08.2023 дело принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

С учетом указаний Арбитражного суда Центрального округа, изложенных в постановлении от 21.07.2023, судом предложено лицам, участвующим в деле, представить пояснения относительно прекращения обременения в виде ипотеки по договору ипотеки от 20.05.2008, зарегистрированному частным нотариусом ФИО9 №1907, относительно добросовестности поведения ОАО «Завод «Южреммаш»                     и ООО «Атлантис-ЛТД» в спорных правоотношениях; сведения о конечных бенефициарах (выгодоприобретателях) ОАО «Завод «Южреммаш» и ООО «Атлантис-ЛТД» с указанием на личный закон иностранных лиц                             (в отношении юридических лиц - наименование, организационно-правовую форму, регистрационный номер, место и дата регистрации, адрес юридического лица на территории государства, в котором оно зарегистрировано; в отношении физических лиц - фамилию, имя, а также отчество (при наличии), гражданство) и предоставлением надлежащим образом заверенных копий документов подтверждающие указанные данные        в соответствии с законодательством иностранного государства                             для приобщения к материалам дела, а ликвидатору ОАО «Завод «Южреммаш» ФИО10 сведения о кредиторах ОАО «Завод «Южреммаш»,  с указанием на личный закон иностранных лиц (в отношении юридических лиц – наименование, организационно-правовую форму, регистрационный номер, место и дата регистрации, адрес юридического лица на территории государства, в котором оно зарегистрировано; в отношении физических лиц – фамилию, имя, а также отчество (при наличии), гражданство) и с предоставлением надлежащим образом заверенных копий документов подтверждающие указанные данные в соответствии                              с законодательством иностранного государства для приобщения                               к материалам дела (при наличии).

Ликвидатором ОАО «Завод «Южреммаш» представлены пояснения               от 22.11.2023 №8/23-А84-4574/17, согласно которым считает обременение               в виде ипотеки прекращенным, и что правовые основания для вывода                    о недобросовестности действий ООО «Атлантис-ЛТД» отсутствуют.    

Определением от 29.11.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 25.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, допущены: общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ИНТЕР-ФЕНИКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением от 19.03.2024 очередное судебное заседание отложено на 23.04.2024.

ОАО «Завод «Южреммаш», ликвидатор ОАО «Завод «Южреммаш» ФИО10, третьи лица: АО «Фондовый Конверс-Центр», конкурсный управляющий АО «Фондовый Конверс-Центр» ФИО1, ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн», ИП ФИО2, ФИО3, ООО «Производственно-коммерческая фирма «ИНТЕР-ФЕНИКС» – в судебное заседание 23.04.2024 явку уполномоченных лиц               не обеспечили, о времени и месте судебного извещены надлежащим образом, сведения о причинах неявки в судебное заседание отсутствуют.

23.04.2024 суд рассмотрел ходатайства третьего лица ФИО4              об объединении дел в одно производство и о применении обеспечительных мер в виде запрета Управлению государственной регистрации права                        и кадастра города Севастополя осуществлять регистрационные действия                    в отношении спорного имущества, принадлежащего ООО «Завод Южреммаш» на праве собственности. В удовлетворении указанных ходатайств отказано, заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу ходатайства о принятии обеспечительных мер на сумму 3 000,00 руб. до окончания рассмотрения дела по существу, о чем вынесены соответствующие определения.

Представитель ООО «Атлантис-ЛТД» настаивал на удовлетворении исковых требований о понуждении произвести регистрацию права собственности общества на спорные объекты. 

Представители ООО «Гасэнергосервис», ИП ФИО5                  и арбитражный управляющий ФИО4 в удовлетворении иска ООО «Атлантис-ЛТД» просили отказать, заявили о пропуске срока исковой давности.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом                      в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

ОАО "Завод Южреммаш" принадлежит на праве собственности недвижимое имущество: встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса, 456,9 кв.м, кадастровый №91:02:001016:2176, расположенные по адресу: 

<

...>; встроенные нежилые помещения цеха №2 площадью 1503,6 кв.м, кадастровый №91:02:001016:2188, расположенные по адресу: 

<

...>. Указанное право зарегистрировано в ЕГРН,                  что подтверждается сведениями ЕГРН о правах на спорные объекты (выписки от 13.03.2024 №КУВИ-001/2024-72953450) и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

ОАО «Завод «Южреммаш» (Арендодатель) и ООО "КЭЗ "Сатурн" (Арендатор) заключили договоры аренды от 26.09.2007, нотариально удостоверенные и зарегистрированные под реестровыми номерами №474           и №475, по условиям которых объекты имущества переданы в аренду Арендатору на срок до 26.09.2032 без права выкупа объекта аренды                         и передачи имущества в субаренду. 

По договору ипотеки от 20.05.2008, зарегистрированному частным нотариусом ФИО9 №1907, указанные объекты недвижимого имущества в обеспечение обязательств ОАО "Завод Южреммаш"                          по кредитному договору 

<

***> от 19.05.2008 переданы в ипотеку ПАО «Дочерний банк Сбербанка России», правопреемником которого является Акционерное общество «Фондовый Конверс-Центр» (определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.08.2015 суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену взыскателя по делу         №А84-848/2013). Указанной ипотекой обеспечены кредитные обязательства ООО "КЭЗ "Сатурн" (должник) перед ПАО «Дочерний банк Сбербанка России» со сроком возврата заемных средств – 19.05.2015.

Вступившим в законную силу решением Хозяйственного суда города Севастополя от 01.08.2014 по делу №А84-848/2013 (919/848/13-РФ), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015, с ООО «КЭЗ «Сатурн» и ОАО «Завод Южреммаш» в пользу публичного акционерного общества «Дочерний банк Сбербанка России» солидарно взыскана задолженность по договору                      об открытии кредитной линии 

<

***> от 19.05.2008 в общей сумме 4 876 800,49 гривен, эквивалентная в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения суда, а также взыскана государственная пошлина, эквивалентная 68820 гривен в рублях                           по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения суда. 

ОАО "Завод Южреммаш" и ООО "КЭЗ "Сатурн" согласно Федеральному закону от 05 мая 2014 года № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ не привели, сведения о них в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации отсутствуют. Тогда как ООО "Атлантис-ЛТД" привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ и обратилось                              с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о нем (запись об ООО "Атлантис-ЛТД" от 10.10.2014).

Судебными актами по делу №А84-3686/2020 установлено, что учредителем арендатора (ООО «КЭТЗ «Сатурн») с долей в размере 90% являлся ФИО11, он же являлся председателем наблюдательного совета арендодателя (ОАО «Завод Южреммаш»), а его сын – ФИО12 являлся участником нового арендатора (ООО «Атлантис ЛТД») с долей              в размере 53%, то есть, установлена аффилированность указанных лиц.

По соглашению от 01.09.2014 «О замене стороны по договору аренды от 26.09.2007 объекта недвижимости площадью 1 503,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе-41/2, реестровый №475», соглашению от 01.09.2014 «О замене стороны                   по договору аренды от 26.09.2007 объекта недвижимости площадью 456,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе-41/l, реестровый №474», договору «О взаимоотношениях» от 01.09.2014, Акту               о проведении расчетов (о взаимозачете) от 10.12.2014, соглашению                       «О порядке и условиях погашения задолженности ОАО «Завод Южреммаш» от 01.02.2014 № 01/2014, право аренды передано от ООО "КЭЗ "Сатурн"                 к ООО "Атлантис-ЛТД".

Вместе с тем, договор «О взаимоотношениях», заключенный  01.09.2014 ОАО "Завод Южреммаш" (арендодатель), ООО "КЭЗ "Сатурн" (арендатор), ООО "Атлантис-ЛТД" (общество), кроме условий об изменении размера арендной платы и предоставления права без согласия арендодателя передавать объекты аренды в субаренду (что закреплено в соглашениях             о замене стороны от 01.09.2014), установил обязательство ОАО "Завод Южреммаш" по отчуждению ООО "Атлантис-ЛТД" спорных объектов (передачи в собственность) при условии уплаты денежной суммы в размере стоимости спорных объектов, оцененных в 4 880 000 руб. (раздел 3 договора). При этом, оплаченные платежи  арендной платы в полном объеме засчитываются в счет исполнения обязанности ООО "Атлантис-ЛТД"                 по выкупу имущества (пункт 3.5 договора). 

Пунктом 2.4.2 договора установлена обязанность ООО "Атлантис-ЛТД" в срок до 01.12.2014 оплатить ОАО "Завод Южреммаш" 4 880 000 руб. арендной платы за 122 месяцев аренды спорных объектов, что согласно пункту 3.5 договора также в полном объеме засчитывается в счет исполнения обязанности ООО "Атлантис-ЛТД" по выкупу имущества.

Согласно акту приема-передачи от 03.11.2014, ОАО "Завод "Южреммаш" передал ООО "Атлантис-ЛТД" следующие объекты недвижимости: встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса литера "А" (с 1-1 по 1-5, 1-1, П-2, с 2-1 по 2-17, Ш-1, с 3-1 по 3-4) общей площадью 456,9 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>, встроенные нежилые помещения строения цеха № 2 литера "Б" (с 1-1 по 1-18) общей площадью 1503,6 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>.

Актом о проведении расчетов (о взаимозачете) от 10.12.2014 стороны  завершили расчеты по договорам аренды от 26.09.2007 (№474 и №475), соглашений о замене стороны от 01.09.2014, договору                                            «О взаимоотношениях» от 01.09.2014.

Согласно пункту 3.3 договора «О взаимоотношениях» от 01.09.2014 ОАО "Завод Южреммаш" «безусловно обязуется исполнить требования Арендатора в лице общества в независимости от имущественного состояния и статуса Аредодателя».

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.12.2018 по делу №А84-4574/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019, исковые требования ФИО3 как учредителя ОАО "Завод "Южреммаш"                     о ликвидации АО "Завод "Южреммаш" удовлетворены; принято решение                о ликвидации ОАО "Завод "Южреммаш", ликвидационная процедура                    до настоящего времени не завершена, срок проведения ликвидации продлен на 6 месяцев определением суда от 23.12.2023.

Согласно промежуточному отчету ликвидатора ОАО "Завод "Южреммаш" от 22.11.2023 сформированная ликвидационная масса состоит исключительно из спорных объектов, а именно: встроенных нежилых помещений административно-бытового корпуса, 456,9 кв.м, кадастровый №91:02:001016:2176, расположенных по адресу: 

<

...>; встроенных нежилых помещений цеха №2 площадью 1503,6 кв.м, кадастровый №91:02:001016:2188, расположенных по адресу:                        

<

...>, которые включены                                    в ликвидационную массу с общей стоимостью 55 693 430,00 руб. (то есть,             в 11 раз выше продажной цены).

В реестре требований кредиторов значатся: АО «Фондовый Конверс-Центр», ИП ФИО2, ООО «Гасэнергосервис», ФИО3, общая сумма неудовлетворенных требований – 22 013 340 руб., непогашенный остаток суммы текущих требований – 2 342 690 руб.

Указывая на уклонение арендодателя от регистрации перехода права собственности, ООО "Атлантис-ЛТД" обратилось в суд с иском                                о понуждении к регистрации перехода права собственности по сделкам, оформленным договорами аренды от 26.09.2007, нотариально удостоверенными и зарегистрированными под реестровыми номерами № 474 и № 475, соглашением от 01.09.2014 «О замене стороны по договору аренды от 26.09.2007 объекта недвижимости площадью 1 503,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе-41/2, реестровый №475», соглашением от 01.09.2014 «О замене стороны по договору аренды от 26.09.2007 объекта недвижимости площадью 456,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе-41/l, реестровый №474», договором «О взаимоотношениях» от 01.09.2014.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности                        на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав,                             их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость              и сделок с ней.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное                           не установлено законом (пункт 2 статьи 8.1 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее – Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии               с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Аналогичные положения содержатся в частях 3, 5 статьи 1 Закона №218-ФЗ.

В силу статьи 16 Закона о регистрации в регистрирующий орган                      за государственной регистрацией перехода права собственности по сделке должны обратиться обе ее стороны (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 312/10                    и от 06.09.2011 № 5263/11).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать                               в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ установлено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации (пункт 3 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22                          "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее – постановление №10/22) иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа                          о передаче.

Как установлено судом, недвижимость передана истцу по акту приема-передачи от 03.11.2014, а расчеты стороны завершили Актом о проведении расчетов (о взаимозачете) от 10.12.2014.

Пунктами 3.1, 3.2 договора «О взаимоотношениях» от 01.09.2014 стороны установили срок возникновения права истца требовать передачи               в собственность спорной недвижимости – 01.11.2019, ограничив срок реализации данного права датой – 01.11.2020. 

Третьими лицами заявлено об истечении срока исковой давности           по рассматриваемому исковому требованию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии                        со статьей 200 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом             не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права                 и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку законом не предусмотрено иное, общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, распространяется                   на требование о государственной регистрации сделки или перехода права собственности (пункт 64 постановления №10/22).

Исходя из изложенного, на день подачи иска (18.03.2020) срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, не истек.

Вместе с тем, при рассмотрении дел о государственной регистрации перехода права собственности необходимо учитывать общее правило, предусмотренное пунктом 1 статьи 11, статьей 12 ГК РФ, частью 1 статьи 4 АПК РФ, согласно которому иск подлежит удовлетворению                                при доказанности наличия нарушенного или оспариваемого права. Кроме того, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении пределов осуществления права (злоупотребления правом), суд оценивает влияние таких обстоятельств на возможность удовлетворения заявленных требований (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении             и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью,                      а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25) разъяснил следующее.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным               не только при наличии обоснованного заявления другой стороны,                     но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ), статья 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Кроме того, как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица,               в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (пункт 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 (далее – Обзор №127)).

Как указано в пункте 3 Обзора №127, возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Усматривая признаки злоупотребления правом в поведении истца, суд исходит из совокупности следующих обстоятельств:

– судебными решениями установлена аффилированность арендодателя (ОАО «Завод Южреммаш»),  арендатора (ООО «КЭТЗ «Сатурн») и  нового арендатора (ООО «Атлантис ЛТД»),

– решением суда с ООО «КЭЗ «Сатурн» и ОАО «Южреммаш» солидарно взыскан долг в сумме, эквивалентной 4 876 800,49 гривен,                      в пользу АО «Фондовый Конверс-Центр» (определение от 14.08.2015                    о процессуальном правопреемстве по делу №А84-848/2013), данное решение на дату заключения договора об отчуждении имущества и его выкупа должниками не исполнено,

– на дату заключения договора об отчуждении имущества и выкупа спорная недвижимость была обременена ипотекой (обеспечение кредитных обязательств ООО "КЭЗ "Сатурн" (должник) со сроком возврата заемных средств – 19.05.2015),

– ООО «КЭЗ «Сатурн» и ОАО «Южреммаш» не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ                          и фактически прекратили хозяйственную деятельность в 2014 году,

– право аренды спорных объектов, возникшее у ООО «КЭЗ «Сатурн»  по договорам аренды от 26.09.2007 №474 и №475, переведено                           на перерегистрировавшееся ООО «Атлантис ЛТД» (запись в ЕГРЮЛ                     от 10.10.2014),

– при наличии обременения в виде ипотеки спорные объекты 01.09.2014  по договору «О взаимоотношениях» отчуждаются также                 ООО «Атлантис ЛТД» без согласия залогодержателя,

– пунктом 2.4.2 «О взаимоотношениях» от 01.09.2014 установлена обязанность ООО "Атлантис-ЛТД" в срок до 01.12.2014 оплатить ОАО "Завод Южреммаш" 4 880 000 руб. арендной платы за 122 месяцев аренды спорных объектов (что согласно пункту 3.5 договора в полном объеме засчитывается в счет исполнения обязанности ООО "Атлантис-ЛТД"                  по выкупу имущества), а согласно пункту 3.4 договора выкупная цена имущества составляет также 4 880 000 руб.,

– расчеты по договорам аренды от 26.09.2007 (№474 и №475), соглашениям о замене стороны от 01.09.2014 и договору                                            «О взаимоотношениях» от 01.09.2014 стороны завершили 10.12.2014,                 что подтверждается Актом о проведении расчетов (о взаимозачете)                         от 10.12.2014,

– спорное имущество передано ООО "Атлантис-ЛТД" по акту приема-передачи от 03.11.2014,

– детально согласовав в договоре «О взаимоотношениях» от 01.09.2014 алгоритм действий в случае уклонения арендодателя от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, стороны установили срок возникновения у нового собственника права требования о передаче в собственность объектов аренды – только 01.11.2019,

– 26.12.2018 судом принято решение по делу №А84-4574/2017                           о ликвидации ОАО «Южреммаш», кредиторские требования                               (из правоотношений, возникших до 18.03.2014) составляют 22 013 340 руб.         (в том числе, требования АО «Фондовый Конверс-Центр»),

– спорное имущество является единственным имуществом, за счет которого возможно удовлетворение кредиторских требований должника,    что подтверждается промежуточным отчетом ликвидатора ОАО "Завод "Южреммаш" от 22.11.2023,

–  спорное имущество оценено в 55 693 430,00 руб. (согласно промежуточному отчету ликвидатора ОАО "Завод "Южреммаш"                            от 22.11.2023), что в 11 раз выше выкупной цены,

– спорная недвижимость ООО "Атлантис-ЛТД" сдавалась в субаренду, то есть, извлекалась прибыль (подтверждается решением суда по делу №А84-4502/2019).

Довод истца о том, что отчуждение недвижимого имущества                        (с 01.11.2019) произведено тогда, когда обременение (право ипотеки) прекращено и не действовало, поскольку истекли сроки исковой давности     по требованиям банка и в силу части 1 статьи 4 Закона города Севастополя         от 25.07.2014 №46-ЗС "Об особенностях регулирования имущественных               и земельных отношений на территории города Севастополя", отклонено судом в силу следующего.

Частью 1 статьи 7 Закона города Севастополя от 25.07.2014 № 46-ЗС      "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений                 на территории города Севастополя" (далее – Закон № 46-ЗС) установлено, что к правам, ограничениям (обременениям) прав на объекты недвижимого имущества, возникшим на территории города Севастополя до вступления              в силу Федерального конституционного закона (далее – ранее возникшие права), применяется порядок их государственной регистрации, установленный Федеральным законом от 13.07.2015 №218-ФЗ                              "О государственной регистрации недвижимости" (далее – Закон №218-ФЗ),          с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Особенности осуществления государственной регистрации ипотеки установлены статьей 53 Закона №218-ФЗ.

Как установлено судом и не подтверждается сторонами, государственная регистрация ипотеки на спорное имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимость Российской Федерации не произведена.

В пункте 1 части статьи 339.1 ГК РФ применительно к залогу недвижимого имущества установлено, что залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

Статьей 19 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее – Закон об ипотеке) предусмотрено,                     что ипотека подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним            в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации (ч. 2 ст. 10 Закона об ипотеке).

Императивной нормой абзаца третьего части 1 статьи 10 названного Федерального закона установлено, что несоблюдение правил                                 о государственной регистрации договора об ипотеке влечет его недействительность. Такой договор считается ничтожным.

Ипотечный договор был заключен в соответствии с законодательством Украины, действовавшим на территории города Севастополя в это время,           а поэтому залоговое обременение возникло в соответствии с названным законодательством.

Таким образом, ипотечный договор на момент его заключения не был подчинен предписаниям статьи 339.1 ГК РФ, статей 10 и 19 Закона               об ипотеке о возникновении ипотеки с момента регистрации                                 и о ничтожности незарегистрированного договора об ипотеке.

Исходя из позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 29.11.2021 №310-ЭС21-9289 по делу №А83-18036/2019, в определении от 01.06.2022 №310-ЭС22-2886 по делу №А84-1754/2019, действующее российское законодательство, в том числе Федеральный конституционный закон от 21.03.2014 №6-ФКЗ "О принятии             в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее – Закон №6-ФКЗ), Закон               №46-ЗС, не содержат положений, согласно которым, ранее возникшие                  на территории города Севастополя залоговые обязательства ответчика могли бы быть признаны прекращенными вследствие невнесения записи об ипотеке в российский реестр недвижимости. Таким образом, правила статьи 339.1 ГК РФ, статей 10 и 19 Закона об ипотеке неприменимы к спорным отношениям (пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Ссылка представителя истца на неприменимость к спорной ситуации указанной судебной практики, так как она касается правоотношений                       с участием АНО «Фонд защиты вкладчиков», несостоятельна, поскольку Верховным Судом Российской Федерации дано толкование норм Закона №46-ЗС и Закона №6-ФКЗ безотносительно к составу участников правоотношений. Позиция же истца предусматривает введение судом разного правового режима для однородных сделок (обременений), предоставление преференций отдельным участникам гражданского оборота, что в отсутствие соответствующего закона недопустимо.

Кроме того, утверждение истца о том, что «отчуждение произведено              (с 01.11.2019)» неверно, поскольку в понимании ГК РФ договор, предусматривающий отчуждение спорного имущества, заключен 01.09.2014, а переход права собственности не состоялся (в силу пункт 2 статьи 8.1 ГК РФ право собственности у истца не возникло). 

  По общему правилу, закрепленному частью 1 статьи 624 ГК РФ,               в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Однако стороны договорились об иной договорной конструкции: установлена обязанность выкупа в 3-х месячный срок (пункт 2.4.2                     «О взаимоотношениях» от 01.09.2014), срок аренды – до 26.09.2032 (18 лет),               а требовать перевода права собственности новый владелец может только 01.11.2019 (через 5 лет). При этом, новому арендатору, в отличие                         от предыдущего, предоставлено право сдачи в субаренду без согласования                с собственником и залогодержателем.

  При фактическом выкупе объектов аренды 10.12.2014 истец                         не совершил необходимых действий в целях государственной регистрации перехода права, в течение длительного времени владея недвижимостью                   и извлекая прибыль (фактический режим собственности).

  Истец не привел при рассмотрении дела разумных причин и оснований для избрания такой договорной конструкции, тогда как очевидным является заведомое нарушение сторонами договора «О взаимоотношениях»                         от 01.09.2014 запрета на отчуждение недвижимости, уклонение                            от исполнения решения суда о взыскании долга, уклонение от внесения сведений в публичный реестр собственности о своих правах на имущество (как собственности, так и долгосрочной аренды), при соответствии формальным требованиям законодательства.

По мнению суда, удовлетворение заявленного иска приведет                        к предоставлению истцу возможности извлечь преимущества из своего незаконного поведения в нарушение пункта 4 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 ГК РФ, а именно, к сбережению активов группы аффилированных лиц                    за счет неудовлетворения требований кредиторов собственника спорного имущества.

         Изучив сведения о лицах, участвующих в настоящем деле,                            и кредиторах ОАО "Завод "Южреммаш", а также представленные сведения               о конечных бенефициарах (выгодоприобретателях) сторон, суд                           не усматривает предпосылок для вывода активов в недружественные государства. 

Несмотря на то, что ОАО "Завод "Южреммаш" свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ не привело, то есть,                не приобрело права и обязанности российских организаций, прекратило осуществлять хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации с 01.03.2015, и как указала коллегия судей кассационной инстанции, является иностранным обществом Украины, в силу пункта 9 статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 №52-ФЗ "О введении                   в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предприятие имеет право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, направленную на исполнение обязательств, возникших до истечения указанного срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц, и подлежит ликвидации. Как указывалось выше, судебное дело о ликвидации находится в производстве суда, а спорное имущество является единственным и достаточным для удовлетворения требований кредиторов, являющихся, в свою очередь, резидентами РФ.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу об отказе                            в удовлетворении иска.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку определением суда от 24.04.2024 ФИО4 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за подачу заявления об обеспечения иска до рассмотрения настоящего дела по существу, а в удовлетворении указанного заявления  отказано, то в доход федерального бюджета с него подлежит взысканию            3 000,00 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Атлантис-ЛТД» отказать.

2. Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000,00 руб. (три тысячи рублей 00 копеек).

 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца               со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено                          и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия      в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

 

Судья         

Е.Н. Юрина