, № 09АП-10046/2023

Дело № А40-14963/22

г. Москва

23 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Порывкина П.А., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы АО «РОССЕТИ ЦИФРА», ООО "БЛАНК БАНК" на Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2022 по делу № А40-14963/22, по иску общества с ограниченной ответственностью «СМАРТЕХ» (ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к акционерное общество «РОССЕТИ ЦИФРА» (ИНН: 

<

***>), третье лицо: 1) акционерное общество «ПЕРВОУРАЛЬСКБАНК» (ранее: «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК») (ИНН: 

<

***>) 2) общество с ограниченной ответственностью «БЛАНК БАНК» (ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности.

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 27.04.2022 по делу №А56-16911/21,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 18.01.2023,

от третьих лиц: 1) ФИО4 по доверенности от 20.06.2022, 2) ФИО5 по доверенности от 16.09.2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СМАРТЕХ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «РОССЕТИ ЦИФРА» о взыскании задолженности в размере 37 171 000 руб. перешедших в порядке регресса прав кредитора в объеме исполненных ООО «Смартех» обязательств, задолженность в размере 1 966 858,94 руб. по акту окончания монтажа № 11 от 30.03.2018 по договору № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2022 исковые требования удовлетворены. 

Ответчик, не согласившись с доводами суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Кроме того, третье лицо ООО «БЛАНК БАНК» также подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции изменить, исключив из мотивировочной части судебного акта выводы о наличии некой согласованности действий ООО «БЛАНК БАНК» и ООО «Смартех» при заключении договора факторинга № УФ-017 от 22.05.2018.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2022 отсутствуют, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Смартех» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (после смены наименования - АО «РОССЕТИ ЦИФРА») был заключен Договор № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 поставки и монтажа товара. 

Между АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смартех» 12.02.2018 был заключен Договор факторинга № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018, согласно условиям которого ООО «Смартех» уступило АО «Первоуральскбанк» право требовать с АО «Управление ВОЛС-ВЛ» оплату задолженности по Договору № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 на сумму 69 999 999,99 руб.

В соответствии с п. 4.19 Договора факторинга в случае исполнения Клиентом – ООО «Смартех» обязательств Дебитора - АО «РОССЕТИ ЦИФРА» по оплате уступленного Денежного требования Денежное требование переходит Клиенту.

Также между АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смартех» 12.02.2018 был заключен Договор поручительства № ПУБ-2018/110-Р-П, по которому ООО «Смартех» поручился отвечать за исполнение АО «РОССЕТИ ЦИФРА» вышеуказанных обязательств.

Таким образом, переход прав требования в случае погашения долга ООО «Смартех» предусмотрен как условиями самого Договора факторинга, так и Договором поручительства.

ООО «Смартех» поставило в адрес АО «Управление ВОЛС-ВЛ» по Договору № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 товар на сумму 71 966 858, 93 руб.

В рамках исполнения своих обязательств как Клиентом и Поручителем ООО «Смартех» за АО «РОССЕТИ ЦИФРА» перечислил в адрес АО «Первоуральскбанк» платежи на сумму 37 171 000 руб.

Вышеуказанные платежи были учтены АО «Первоуральскбанк», а задолженность АО «РОССЕТИ ЦИФРА» уменьшена до 32 828 999,99 руб. (69 999 999,99- 37 171 000) и взыскана судом, что установлено апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 по делу № 33-16923/2021, в связи с этим к ООО «Смартех», исполнившему обязательство АО «РОССЕТИ ЦИФРА» на сумму 37 171 000 руб., перешло право требования задолженности в порядке регресса с момента произведения оплаты за основного должника.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии с п. 1.4 Договора поручительства №ПУБ-2018/110-Р-П к Поручителю, исполнившему обязательства Дебитора по Контракту, переходят права Финансового агента по этим обязательствам в объеме исполненных Поручителем обязательств. Таким образом, если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. 

Если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. 

С учетом положений статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации право регрессного требования возникает у поручителя с момента исполнения обязательства по оплате.

Кроме того, 30.03.2018 ООО «Смартех» был произведен монтаж ранее поставленного в адрес АО «Управление ВОЛС-ВЛ» товара, что подтверждается подписанным актом окончания монтажа № 11 от на сумму 7 529 221, 28 руб. 

В соответствии с реестром уступленных прав требований № 2018-6, подписанным 02.04.2018 между АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смартех», сумма уступленного денежного требования по вышеуказанному акту составила 5 562 362, 34 руб. 

Факт поставки товара и фактический монтаж по акту окончания монтажа № 11 от 30.03.20218 установлен определением Московского областного суда от 14.07.2021 по делу № 33-16923/2021.

Таким образом, ООО «Смартех» имеет право требовать с АО «Управление ВОЛС-ВЛ» уплату задолженности по акту окончания монтажа № 11 на сумму 1 966 858, 94 руб. (7 529 221, 28 - 5 562 362, 34). 

27.12.2021 в адрес АО «Управление ВОЛС-ВЛ» была направлена претензия о необходимости погашения вышеуказанной задолженности в сумме 39 137 858,94 руб. (37 171 000 руб. + 1 966 858, 94 руб.), которая получена ответчиком 11.01.2022, вместе с тем претензия осталась без ответа. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

Вступившие в законную силу судебные акты суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (статья 16 АПК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 313, 325, 365, 387, 486, 516, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

ООО «Смартех» исполнило обязательство третьего лица АО «РОССЕТИ ЦИФРА» на сумму 37 171 000 руб., в связи с этим в порядке регресса ООО «Смартех» имеет право на компенсацию тех сумм, которое уплатило за третье лицо на основании ст. 387 ГК РФ (которая включает в себя переход прав в порядке регресса как на основании исполнения обязательств поручителем, так и на основании исполнения обязательств третьим лицом в порядке ст. 313 ГК РФ).

С учетом изложенного доводы АО «РОССЕТИ ЦИФРА» относительно квалификации оснований гашения ООО «Смартех» долга АО «РОССЕТИ ЦИФРА» правового значения не имеют. 

Ссылки АО «РОССЕТИ ЦИФРА» на то, что АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смартех» не уведомило ответчика о погашении ООО «Смартех» долга как поручителем в порядке, предусмотренном п. 2.1 Договора поручительства не соответствуют действительности.

Как установлено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.07.2022 по делу № 2-50/20 АО «Первоуральскбанк» уведомило АО «РОССЕТИ ЦИФРА» в письменной претензии от 12.03.2019 о том, что долг частично погашен ООО «Смартех» на сумму 37 171 000,00 руб.

При этом исковое заявление к АО «РОССЕТИ ЦИФРА» по делу № 2-50/20 было подано 17.04.2019, в связи с чем АО «РОССЕТИ ЦИФРА» знало о произведенных оплатах и в рамках рассмотрения дела не заявляло возражений относительно учета Банком поступивших денежных средств от ООО «Смартех» как от поручителя.

Более того, Договор поручительства от 12.02.2018 заключен между АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смартех» и устанавливает порядок взаимоотношений между сторонами договора, а не с третьем лицом и не отменяет переход права требования в порядке ст. 387 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы АО «РОССЕТИ ЦИФРА» о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил срок исковой давности, отклоняются апелляционным судом.

Суд первой инстанции обосновано установил, что в спорной ситуации имел место перерыв срока исковой давности ввиду рассмотрения спора между теми же сторонами по делу № 2-50/20, а потому с учетом п. 14, 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 правомерно установил отсутствие факта пропуска срока исковой давности в силу следующего.

Предметом рассмотрения спора по делу № 2-50/2020 по иску АО «Первоуральскбанк» к АО «РОССЕТИ ЦИФРА», ООО «Смартех», ФИО6 и ФИО7 являлось взыскание оставшейся части задолженности по Договору № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018, с учетом поступивших от ООО «Смартех» сумм оплаты за АО «РОССЕТИ ЦИФРА».

АО «РОССЕТИ ЦИФРА» оспаривало факт поставки товара со стороны ООО «Смартех» по Договору № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018, в связи с этим между сторонами имелся не урегулированный судебный спор по вопросу исполнения сторонами обязательств по договору.

15.01.2020 Истринским городским судом Московской области вынесено решение по делу № 2-50/2020 об отказе АО «Первоуральскбанк» в удовлетворении исковых требований о взыскании с АО «Россети Цифра» суммы задолженности по Договору № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018, поскольку суд посчитал не доказанным факт поставки товара по договору.

Таким образом, отказ в иске препятствовал ООО «Смартех» в предъявлении требований к АО «РОССЕТИ ЦИФРА» до установления факта того были ли у АО «РОССЕТИ ЦИФРА» обязательства, которые могло погасить ООО «Смартех» в порядке регресса.

Однако в последующем 26.10.2020 судебной коллегией по гражданским делам Московского областного суда вынесено апелляционное определение об оставлении без изменения решения Истринского городского суда Московской области.

14.04.2021 Первым кассационным судом общей юрисдикции вынесено определение об отмене апелляционного определения Московского областного суда от 26.10.2020г. и направлении дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

14.07.2021 судебной коллегией по гражданским делам Московского областного суда вынесено апелляционное определение об отмене решения Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020, удовлетворении иска АО «Первоуральскбанк» и взыскании с АО «Россети Цифра» суммы задолженности по Договору поставки № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018, при этом суд установил, что поставка товара по договору была произведена.

Таким образом, на период судебного спора по делу № 2-50/20 (с 17.04.2019 по 14.07.2021 - 26 месяцев и 26 дней) имел место перерыв срока исковой давности до установления факта поставки товара по Договору поставки № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 без установления которого ООО «Смартех» не имел право подать настоящий иск.

С учетом перерыва срока исковой давности (1 месяц - претензионный порядок) + 2 года, 2 месяца и 26 дней (период обращения за судебной защитой), в сумме на 2 года, 3 месяца и 26 дней) и подачи настоящего иска 28.01.2022, срок исковой давности не может считаться пропущенным

Довод апелляционной жалобы АО «РОССЕТИ ЦИФРА» о том, что факт поставки по акту окончания монтажа от 30.03.2018 № 11 истцом не доказан, а потому оставшаяся сумма в размере 1 966 858,94 руб. не подлежит взысканию, направлен на переоценку обстоятельств, вступивших в законную силу апелляционным определением Московского областного суда от 12.04.2021 по делу № 2-50/20, в связи с чем не может быть принят апелляционным судом.

Доводы апелляционной жалобы АО «РОССЕТИ ЦИФРА» о том, что у арбитражного управляющего ООО «Смартех» отсутствовали полномочия на подачу искового заявления по настоящему делу являются не обоснованными, поскольку на дату рассмотрения заявления об оставлении иска без рассмотрения, в отношении ООО «Смартех» уже была введена процедура конкурсного производства, а конкурсным управляющим назначен ФИО2, в связи с этим суд первой инстанции правомерно отказал АО «РОССЕТИ ЦИФРА» в удовлетворении заявления об оставлении иска без рассмотрения, поскольку у ФИО2 имелись все полномочия поддерживать исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Бланк Банк» о том, что суд первой инстанции установил факт согласованности действий между ООО «Бланк Банк» и ООО «Смартех» являются несостоятельными, поскольку суд первой инстанции не устанавливал и не исследовал вопрос согласованности действий ООО «Бланк Банк» и ООО «Смартех», а лишь сослался на то, что данные факты установлены решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2022г. по делу № А40-218528/21 одновременно с иными фактическими обстоятельствами заключенного с кредитором договора.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нарушений норм процессуального права не установлено. 

В соответствии со ст. ст. 110, 112 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2022 по делу №А40-14963/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                       А.Л. Фриев 

Судьи:                                                                                               П.А. Порывкин 

                                                                                                           И.А. Титова 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.