ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А40-147708/17-55-1168

г. Москва

16 октября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.10.2017 года

Полный текст решения изготовлен 16.10.2017 года 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего – судьи О.В. Дубовик /единолично/

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Акционерного общества «ГлаксоСмитКляйн Хелскер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Закрытому акционерному обществу «РОСТА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

О взыскании денежных средств в сумме 26.659.425руб.66коп., 

   при участии:

от Истца: ФИО2 по доверенности № 1550-Д/2017 от 18.05.2017г.

от Ответчика: ФИО3 по доверенности № 144 от 06.10.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений АО «ГлаксоСмитКляйн Хелскер» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО «РОСТА» о взыскании суммы долга в размере 23 823 298 руб. 43 коп.,  пени в размере 2 836 127 руб. 23 коп. 

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнений.

Представитель ответчика против иска возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «ГлаксоСмитКляйн Хелскер» (далее – Истец, поставщик) и ЗАО «РОСТА» (далее – Ответчик, покупатель) был заключен договор поставки №DC/161/OTC/2016 от 01.06.2016г., согласно условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

Между АО «ГлаксоСмитКляйн Хелскер» (далее – Истец, поставщик) и ЗАО «РОСТА» (далее – Ответчик, покупатель) был заключен договор поставки №33/ОТС/2010 от 05.04.2010 г., согласно условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

Между ООО «Новартис Консьюмер Хелс» (продавец) и ЗАО «РОСТА» (далее – Ответчик, покупатель) был заключен договор поставки №НКХ012066 от 06.12.2006 г., согласно условиям которого продавец обязуется продать покупателю фармацевтическую продукцию, а покупатель обязуется  принять товар и оплатить его стоимость на условиях договора.

03.06.2016 г. ООО «Новартис Консьюмер Хелс» было реорганизовано в форме присоединения к АО «ГлаксоСмитКляйн Хелскер», все права и обязанности ООО «Новартис Консьюмер Хелс» в силу ч.2 ст. 58 ГК РФ перешли к ООО «Новартис Консьюмер Хелс».

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Истец принятые на себя обязательства по договора исполнил в полном объеме, поставил во исполнение заключенных договоров ответчику товар.

 Поставка товара по товарным накладным №№ 2052720752 от 30.09.2016 г., 2052581358 от 30.09.2016 г. осуществлялась на основании договора поставки №DС/161/ОТС/2016 от 01.06.2016г., что подтверждается ссылкой на номер объединенного заказа №227029266 в соответствующих товарных накладных, в счетах-фактурах, а также в счетах, выставленных на оплату и подписанных со стороны Покупателя. 

В соответствии с условиями Договора поставки №DC/161/OTC/2016 от 01.06.2016г. (п.3.1 договора), товар отгружался на основании заказов Покупателя, которые были согласованы Поставщиком. 

В самом заказе от Покупателя №227029266 от 23.09.2016г. в свою очередь указана ссылка на Договор поставки №DC/161/OTC/2016 от 01.06.2016г., что подтверждает основание поставки товара. Как пояснил истец, в заказе №227029266 присутствуют дефектурные и отказные позиции, которые не были поставлены Покупателю ввиду отсутствия их на складе Поставщика, а также ввиду отказа от них самого Покупателя на момент согласования заказа после получения его Поставщиком.

Поставка товара по товарным накладным № 87146728 от 22.01.2016 г., № 87141021 от 22.01.2016 г., № 87141034 от 22.01.2016 г., № 87141032 от 22.01.2016 г. осуществлялась на основании Договора поставки №НКХ012066 от 06.12.2006г., что подтверждается ссылкой на соответствующий номер Договора поставки в соответствующих товарных накладных и в счетах, подписанных Покупателем и Поставщиком.

Кроме того, истец также указывает, что поставка товара по товарной накладной № SAL0550178 осуществлялась на основании Договора поставки №33/ОТС/2010 от 05.04.2010г., факт поставки подтверждается представленными в материалы дела заявкой, а также частичной оплатой Ответчиком на сумму 2.465.521руб.14коп. (платежное поручение №10452 от 08.06.2016г. основание платежа "сч/ф SAL0550178", факт получения товара ответчиком подтвержден подписью полномочного лица  на товарной накладной по доверенности № 223 от 21.01.2016 г.

Покупатель обязуется производить платежи в полном соответствии с выставленными счетами по каждой поставке товара и соответствующей товарной накладной в срок, не превышающий с даты оформления товарной накладной, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика:

-40 календарных дней для БАД и 90 календарных дней для остальных товаров (по договору №DC/161/OTC/2016 от 01.06.2016г.);

- 90 календарных дней  (по договору №33/ОТС/2010 от 05.04.2010г.);

- 90 календарных дней (согласно п. 3.1 договора №НКХ012066 от 06.12.2006 г.).

В счет-фактурах и в счетах, соответствующих товарным накладным №№ 2052720752 от 30.09.2016 г., 2052581358 от 30.09.2016 г. указаны условия платежа - оплата в течение 90 календарных дней, что соответствует условиям Договора поставки п.1 Приложения №4-4/16 от 01.10.2016г.

Согласно ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчик стоимость поставленного товара оплатил частично, сумма долга составила 23 823 298 руб. 43 коп. Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности.  

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчик доказательства оплаты стоимости поставленного товара не представил.

Доводы отзыва ответчика признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права. Товарные накладные со стороны ответчика подписаны, в связи с чем у ответчика возникла корреспондирующая обязанность по оплате поставленного товара.

Довод Ответчика относительно того обстоятельства, что условие о товаре сторонами не согласовано, в связи представленные в материалы дела товарные накладные следует квалифицировать как разовые сделки по поставке судом отклоняется в связи со следующим.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Свобода договора означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны (подписание товарных накладных, отгрузочных документов, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о заключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Дав оценку представленным доказательствам, суд приходит к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Как следует из материалов дела, Истец поставил Ответчику товар на общую сумму 34.229.882руб.29коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, товарораспорядительные документы не содержат сведений об обнаружении недостачи, либо несоответствия по качеству в момент приемки товара.

В качестве основания поставки в товарных накладных указаны договоры, либо намера заказов, что соответствует условиям договоров, доказательств, подтверждающих наличие иных договора поставки Ответчиком в материалы дела не представлено.

Соответствующими пунктами Договоров установлена ответственность Покупателя за нарушение сроков оплаты в виде штрафной неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки (при этом согласно п.6.4. Договора №DC/161/OTC/2016 от 01.06.2016г. в редакции Протокола разногласий - не более 10% от суммы задолженности, согласно Договору №33/ОТС/2010 от 05.04.2010г. - без ограничений, а в соответствии с пунктом 8.2. Договора №НКХ012066 от 06.12.2006 г., в случае несвоевременной оплаты полученного Товара Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, но не более чем 8% от общей стоимости Товара), Поставщик оставляет за собой право начислить штрафную неустойку на сумму задолженности.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ законом или договором может (в виде штрафа или пеней) - денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Истцом заявлено требование о применении к ответчику ответственности за просрочку оплаты товара в виде уплаты пени в размере 2 836 127 руб. 23 коп.

Считая факт наличия задолженности и просрочки установленным, суд удовлетворяет требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 2 836 127 руб. 23 коп. Расчет истца судом проверен и признан правомерным, контррасчет ответчиком не представлен, о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ ответчиком не заявлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату Истцу из бюджета.

Суд, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 330,421, 486, 506, 516, ГК РФ, ст. ст. 65, 101, 110, 170-176,180-182 АПК РФ

РЕШИЛ:

Взыскать с Закрытого акционерного общества «РОСТА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу Акционерного общества «ГлаксоСмитКляйн Хелскер» 23.823.298руб.43коп.  (двадцать три миллиона восемьсот двадцать три тысячи двести девяносто восемь рублей 43 коп.) – задолженности, 2.836.127руб.23коп.  (два миллиона восемьсот тридцать шесть тысяч сто двадцать семь рублей 33 коп.) – неустойки, а также 156.297руб.00коп. (сто пятьдесят шесть тысяч двести девяносто семь рублей 00 коп.) – государственной пошлины.

Возвратить Акционерному обществу «ГлаксоСмитКляйн Хелскер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из доходов Федерального бюджета РФ 17.840руб.00коп. (семнадцать тысяч восемьсот сорок руб. 00коп.)– государственной пошлины.

Выдать справку.

Решение  может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяО.В. Дубовик