АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-30205/2019

13 сентября 2019 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Р.Зиганшиной рассмотрел в судебном заседании дело №А60-30205/2019 по  иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЗЕНЭН-РУС-НЕФТЕМАШ" (ИНН 7716828239, ОГРН 1167746613726) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ ТЕХМАШ" (ИНН 6658489134, ОГРН 1169658079843), ООО «Завод искра» (ИНН 7202243175), Ильясов Альберт Александрович о взыскании 6 707 905 руб. 48 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, доверенность от 08.04.2019г.,

от ответчика ФИО3, доверенность от 01.03.2019г. до перерыва, ФИО4, доверенность от 01.03.2019г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика задолженности по договору займа от 29.03.2018г. №19 в размере 6707905 руб. 48 коп., в том числе 6600000 руб. долга, 107905 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик представил отзыв, заявил о притворности сделки (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), перечисление денежных средств производилось по поручению и в целях финансирования бизнес-проекта.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Во исполнение условий договора займа №19 от 29.03.2018г. истец (займодавец) перечислил ответчику (заемщику) денежные средства в размере 6000000 руб. платежным поручением №133 от 30.03.2018г. (ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик принял на себя обязательство по возврату полученных сумм в срок до 20.01.2019г. и уплате процентов по ставке 10% годовых (ст. 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, обязательства ответчиком не исполнены, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика суммы долга в размере 6000000 руб. и процентов по займу в размере 600000 руб. подлежит удовлетворению.

На основании ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму задолженности подлежат начислению проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 107905 руб. за период с 21.01.2019г. по 08.04.2019г.

Доводы ответчика о притворности договора займа судом исследованы и отклонены.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ при совершении сторонами притворной сделки, то есть сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Следовательно, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установит ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки.

Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств (определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, схожий вывод в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12).

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Ответчик полагает, что договор займа, положенный в основание исковых требований, прикрывает сделку поручения, в рамках которой денежные средства, полученные ответчиком у истца, направлены по поручению генерального директора истца на финансирование совместного бизнес-проекта.

Согласно п. 1 ст. 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Исходя из совокупности изложенных ответчиком обстоятельств, суд пришел к выводу, что истец не оказывал влияния на хозяйственную деятельность ответчика и не контролировал его; выдача займа не прикрывала  корпоративные отношения.

Ответчик не находился под контролем истца и его руководителя, следовательно, имел возможность влиять на основание приобретения денежных средств (согласование условий договора займа) и расходование полученных денежных средств. 

Займ выдавался истцом на рыночных условиях. Воля и волеизъявление сторон при заключении договора займа не нарушены, представленная переписка принцип ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений не опровергает.

Договоренности участником бизнес-проекта на существо обязательства ответчика перед истцом влияние не оказали; напротив, договор займа заключен ответчиком в целях привлечения денежных средств на развитие бизнес-проекта. Условия привлечения денежных средств согласованы самим ответчиком.

Из поведения ответчика в период заключения договора и его исполнения со стороны займодавца не следует, что им принимались какие-либо действия, связанные с ее оспариванием; ответчик имел представление обо всех обстоятельствах развития бизнес-проекта и они не повлияли на его волю при выборе основания сделки, контрагента и целей расходования денежных средств.

Расходы истца по оплате госпошлины подлежат возмещению ответчиком (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ ТЕХМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ЦЗЕНЭН-РУС-НЕФТЕМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6707905 руб. 48 коп., в том числе 6000000 руб. долга, 600000 руб. процентов по займу, 107905 руб. 48 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Взыскать с ООО "ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ ТЕХМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ЦЗЕНЭН-РУС-НЕФТЕМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 56540 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяС.Ю. Григорьева