АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-13411/2019

04 февраля 2020 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля  2020 года

Решение в полном объеме  изготовлено 04 февраля 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымские Проекты Социального Строительства» (ОГРН:

<

***>, ИНН:9102189175), при участии третьих лиц: Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республике Крым, ФИО3, ФИО4 

о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной, 

при участии:

от ответчика – ФИО4, генеральный директор, личность удостоверена паспортом; 

третье лицо: ФИО4, личность удостоверена паспортом  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2  обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымские Проекты Социального Строительства» о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества общества   от 22.01.19 недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 05.08.2019 вышеуказанное исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле привлечен Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республике Крым (

<

...>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора.    

Определением от 24.09.2019 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечена ФИО3.

Ответчик в удовлетворении заявленных требований просил отказать, ссылаясь необоснованность заявленных требований. 

Истец, третьи лица явку представителя  в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания извещены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

ФИО2 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» (ОГРН 

<

***>) с размером доли 50 %  от уставного капитала общества.

22.05.2018 ФИО2 оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства». В тот же день, указанное заявление было направлено в адрес Общества по средствам почтовой связи.

Общество с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» получило заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества. 21.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Крымские проекты социального строительства», единственным участником общества значится ФИО4. 

После выхода из состава участников ООО «Крымские проекты социального строительства» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании 12000000 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества (дело № А83-10237/2018).

Как установлено судом между ООО «Крымские проекты социального строительства» (Должник) и ФИО3 (Кредитор) 15.01.2019 было заключено соглашение об отступном. 

В соответствии с р. 1, 2 указанного соглашения стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств Должника, вытекающих из апелляционного определения Верховного суда Республики Крым от 29.11.2018 по делу № 33-9981/2018 и договора цессии № 1 от 26.12.18, в силу предоставления Должником взамен обязательства в размере 17740000 руб. отступного – нежилого здания, кадастровый номер 90:01:030104:32 общей площадью 1240, 40 кв. м. лит «А,А1», расположенное  по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, пгт. Почтовое, ул. Привокзальная д.2-В, принадлежащее Должнику на праве собственности.      

22.01.19 в ЕГРН внесены сведения о правообладателе вышеуказанного имущества. 

Истцом не заявлялось ходатайства о привлечении ФИО3 соответчиком.  

По мнению истца, выбытие ликвидного имущества общества, его утрата сделает невозможным выплату действительной стоимости доли истцу в уставном капитале общества. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Следовательно, имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают лишь обязательственными правами в отношениях с обществом.

В соответствии с п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 43, 45, 46 ) наделяет правом оспаривать сделки общества его участника. 

Истец не является участником ООО  «Крымские проекты социального строительства», стороной оспариваемой сделки на момент ее совершения. 

Поскольку истец - ФИО2 стороной оспариваемой сделки по отчуждению имущества общества  не является, истец обязан доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса. 

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.11.2012 N ВАС-14988/12).

Требование ФИО2 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества рассматривается в ином деле  № А83-10237/2018. 

В соответствии с п. 6.1 ст. 23  ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, отчуждение обществом принадлежащего ему имущества, после выхода истца из состава его участников,  не влияет на определение подлежащей выплате стоимости действительной доли.   

По поводу невозможности выплаты обществом стоимости доли суд также отмечает, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3 статьи 3 Закона N 14-ФЗ).

В отношении ссылок сторон на ст. 10 ГК РФ суд отмечает следующее. 

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывается, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от 29.11.18 по делу № 33-9981/2018 отменено решение Бахчисарайского районного суда Республики Крым от 26.04.18, принято новое решение, взыскано с ООО  «Крымские проекты социального строительства» в пользу ФИО4 задолженность по договору займа  в размере 17680000, расходы по оплате государственной пошлины. 

Согласно договора уступки прав  (цессии) № 1 от 26.12.18 ФИО4 уступил, а ФИО3 приняла право требования  задолженности в размере 17740000 руб. с ООО  «Крымские проекты социального строительства». Уступка прав являлась возмездной. 

Доказательств отмены вступившего в законную силу судебного акта, признания недействительными договора уступки прав требования не имеется.    

Как следует из общедоступных текстов судебных актов Арбитражного суда Республики Крым по делам № А83-10131/2016, № 7387/2018 между ФИО4, являющимся директором, а также участником ООО  «Крымские проекты социального строительства» и ФИО2 имел место корпоративный конфликт, связанный с участием в Обществе, исполнением обязательств участника. 

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы как истца, так и ответчика о недобросовестности противоположенной стороны.  

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не влечет уменьшение подлежащей выплате стоимости доли, не нарушает имущественных прав истца, который не является участником  ООО  «Крымские проекты социального строительства», стороной сделки,  соответственно, заявленные требования не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы остаются за истцом. 

Руководствуясь статьей 110, статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.      

Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев