СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-19009/2017(12,13,14,15,16,17)-АК

Дело № А50-2470/2017

22 ноября 2023 года

г. Пермь

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С.В.,

судей  Мартемьянова В.И., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО «Регионавтоцентр»: Петухов В.А., паспорт, доверенность от 14.11.2022;

от ИП ФИО3: ФИО4, паспорт, доверенность от 21.08.2023;

от Прокуратуры Пермского края: ФИО5, удостоверение, доверенность от 02.08.2023;

от Генеральной Прокуратуры Российской Федерации: ФИО6, удостоверение, доверенность от 26.07.2023;

от ИП ФИО7: ФИО8, удостоверение, доверенность от 08.08.2023;

от ИП ФИО9: ФИО8, удостоверение, доверенность от 08.08.2023;

от ООО «НаноТех»: ФИО10, паспорт, доверенность от 07.11.2023;

от ИП ФИО11: ФИО12, удостоверение, доверенность от 08.11.2023;

от Министерства обороны Российской Федерации: ФИО13, паспорт, доверенность от 13.10.2022;

от иных лиц: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Регионавтоцентр», ООО «НаноТех», Демяхиной Валентины Юрьевны, Равцова Александра Петровича, Кургунаева Расима Ибрагимовича, Вяловой Ольги Ивановны

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 18 сентября 2023 года, 

о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 18.06.2021)

вынесенное в рамках дела №А50-2470/2017 о признании несостоятельным (банкротом) АО «39 Арсенал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ответчики: ООО «РегионАвтоцентр», ФИО3, ФИО9, ФИО11, ФИО7, ООО «НаноТех», ФИО14, 

третьи лица: Министерство обороны Российской Федерации, Территориальное управление Росимущества в Пермском крае, Государственная корпорация «Ростех»,

установил:

Определением суда от 25.09.2017 (резолютивная часть от 18.09.2017) в отношении акционерного общества «39 Арсенал» (далее – АО «39 Арсенал», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО15, член СРО «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» в установленном законом порядке 07.10.2017, №187.

Решением суда от 10.09.2018 (резолютивная часть от 07.09.2018) АО «39 Арсенал» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим АО «39 Арсенал» утвержден ФИО16 (ИНН 

<

***>), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» в установленном законом порядке 22.09.2018, №173.

Определением суда от 26.04.2022 конкурсное производство в отношении АО «39 Арсенал» завершено.

20.07.2023 от Генеральной прокуратуры Российской Федерации поступило заявление о применении последствий недействительности ничтожной сделки, истец просил:

применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 18.06.2021):

взыскать в доход Российской Федерации принадлежащие ФИО3 (ИНН 

<

***>) объекты недвижимости;

взыскать с ФИО11 (ИНН 

<

***>) в доход Российской Федерации денежные средства в размере 95 000 000 рублей;

взыскать с ФИО9 (ИНН 

<

***>) в доход Российской Федерации денежные средства в размере 95 000 000 рублей;

взыскать с ФИО7 (ИНН 

<

***>) в доход Российской Федерации денежные средства в размере 95 000 000 рублей.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 22.06.2021) - взыскать в доход Российской Федерации принадлежащий ФИО3 (ИНН 

<

***>) объект недвижимости с кадастровым номером: 59:01:0000000:51742.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 31.05.2021) - взыскать в доход Российской Федерации принадлежащий ФИО11 (ИНН 

<

***>) объект недвижимости с кадастровым номером: 59:01:4410923:2106.

Указать в резолютивной части решения, что оно является основанием для погашения записей в Едином государственном реестре недвижимости о праве собственности ФИО3 (ИНН 

<

***>) и ФИО11 (ИНН 

<

***>) на вышеуказанные объекты недвижимости.

Применить последствия недействительности ничтожных сделок (договор аренды земельного участка от 13.05.2021, соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору от 31.05.2021, соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору от 18.06.2021) - погасить в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации №59:01:4410269:45-59/293/2021-16 об обременении земельного участка с кадастровым номером: 59:01:4410269:45 правом аренды в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 28.08.2023 суд привлек соответчиков - ООО «НаноТех» (ИНН 

<

***>) и ФИО14

Определением от 18.09.2023 суд определил:

«Ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения оставить без удовлетворения.

Ходатайство о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 18.06.2021):

взыскать в доход Российской Федерации принадлежащие ФИО3 объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:50027, 59:01:0000000:50034, 59:01:0000000:50026, 59:01:0000000:50032, 59:01:0000000:50033, 59:01:0000000:50035, 59:01:0000000:50030, 59:01:0000000:50029, 59:01:0000000:50028, 59:01:0000000:49900, 59:01:0000000:49998, 59:01:0000000:51280, 59:01:0000000:50031;

взыскать с ФИО11 в доход Российской Федерации денежные средства в размере 95 000 000 рублей.

взыскать с ФИО9 в доход Российской Федерации денежные средства в размере 95 000 000 рублей.

взыскать с ФИО7 в доход Российской Федерации денежные средства в размере 95 000 000 рублей. 

Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 22.06.2021) - взыскать в доход Российской Федерации принадлежащий ФИО3 объект недвижимости с кадастровым номером: 59:01:0000000:51742.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 31.05.2021) - взыскать в доход Российской Федерации принадлежащий ФИО11 объект недвижимости с кадастровым номером: 59:01:4410923:2106;

Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 28.09.2022) - взыскать в доход Российской Федерации принадлежащие ООО «НаноТех» объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:49915, 59:01:0000000:52180.

Определение является основанием для погашения записей в Едином государственном реестре недвижимости о праве собственности ФИО3, ФИО11 и ООО «НаноТех» на вышеуказанные объекты недвижимости.

Применить последствия недействительности ничтожных сделок (договор аренды земельного участка от 13.05.2021, соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору от 31.05.2021, соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору от 18.06.2021) - погасить в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации №59:01:4410269:45-59/293/2021-16 об обременении земельного участка с кадастровым номером: 59:01:4410269:45 правом аренды в пользу ФИО3».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционными жалобами обратились ООО «Регионавтоцентр», ООО «НаноТех», ФИО14, ФИО3, ФИО11, ФИО9

ФИО3 в своей апелляционной жалобе просит определение от 18.09.2023 отменить; принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов своей жалобы апеллянт указывает, что при проведении торгов по продаже имущества должника, заключении договора купли-продажи от 15.12.2020 между АО «39 Арсенал» и ООО «РосАвтоЦентр» нарушений требований Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не допущено. Правом преимущественного приобретения названного имущества Российская Федерация не воспользовалась. Приобретая спорное имущество у индивидуальных предпринимателей ФИО11, ФИО9, ФИО7 индивидуальный предприниматель ФИО3 не знал и не мог знать, что ООО «РосАвтоЦентр» могло иметь иные, отличные от приобретения имущества, цели при заключении договора купли-продажи от 15.12.2020. Доказательства, свидетельствующие о том, что при приобретении спорного имущества ООО «РосАвтоЦентр» имело цели, заведомо противные основам правопорядка или нравственности, истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции о том, что покупатель имущества АО «39 Арсенал» не имел намерение исполнять условие о сохранении его целевого назначения, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Как указывает ООО «Регионавтоцентр» целью приобретения имущественного комплекса АО «39 Арсенал» являлось расширение производственных мощностей. В подтверждение выполнения работ в рамках государственных оборонных заказов ООО «Регионавтоцентр» представлены в материалы дела лицензия на выполнение работ по ремонту, техническому обслуживанию, установке, монтажу и утилизации вооружения и военной техники от 30.10.2019, договоры на выполнение работ по утилизации бронетанкового вооружения и техники от 17.01.2020, договоры на выполнение работ по капитальному ремонту двигателей к инженерной технике от 31.08.2021, от 24.04.2022, государственный контракт на выполнение работ по ремонту техники для нужд Министерства обороны от 13.12.2022, иные договоры, заключенные в рамках исполнения государственного контракта от 19.07.2022. В состав имущества АО «39 Арсенал», приобретенного ООО «Росавтоцентр», вошли обязательства по государственным контрактам. Все обязательства в рамках указанных контрактов исполняются, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, истцом не представлены (статья 65 АПК РФ).

Апеллянт настаивает на том, что договоры купли-продажи от 18.06.2021, от 22.06.2021, от 31.05.2021 не являются ничтожными сделками, совершенными с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

По мнению апеллянта, вывод суда о том, что в результате череды последовательных сделок ответчики раздробили имущественный комплекс стратегического предприятия, не обеспечили его использование по целевому назначению, передали спорное имущество и земельный участок под застройку, не основан на имеющихся в деле доказательствах. Судом первой инстанции не приняты во внимание доводы ООО «Регионавтоцентр» о том, что до реализации имущества АО «39 Арсенал» с торгов, последним производственная деятельность не осуществлялась.

Ответчик настаивает на том, что использование спорных объектов недвижимости не по прямому назначению невозможно, в связи с этим изменение их назначения также невозможно.

Кроме того, судом первой инстанции необоснованно удовлетворены требования о взыскании в доход Российской Федерации как недвижимого имущества, переданного по договорам купли-продажи от 31.05.2021, от 18.06.2021 и от 22.06.2021, так и денежных средств, уплаченных покупателем во исполнение указанных договоров, противоречит положениям статей 167,169 ГК РФ.

ФИО11 в своей апелляционной жалобе просит определение от 18.09.2023 отменить; принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт в обоснование доводов жалобы утверждает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия имущественного комплекса стратегического предприятия. Текст объявления о проведении торгов: №5378646 от 24.08.2020 прямо указывает на продажу имущества должника, а не имущественного комплекса. В материалах дела отсутствуют сведения о том, что АО «39 Арсенал» когда-либо осуществляло деятельность по производству оружия и боеприпасов. В материалах дела отсутствуют доказательства передачи имущества и земельного участка под застройку. В материалах дела отсутствуют доказательства возможности использования имущества по целевому назначению, что исключает ущерб публичным интересам и возможность восстановления заявленных истцом прав. Кроме того, использование спорных объектов по назначению, на котором настаивает истец - выполнение государственных оборонных заказов, в настоящее время невозможно по причине нахождения указанных объектов в территориальной зоне Ж-2 в непосредственной близости (около 40 метров) от ЖК «Арсенал» (девять двадцатипятиэтажных домов).

ФИО9 в своей апелляционной жалобе просит определение от 18.09.2023 отменить в полном объеме, производство дела по заявлению Генеральной прокуратуры прекратить.

Апеллянт указывает, что ввиду отсутствия у Генеральной прокуратуры Российской Федерации права на настоящий иск, производство по рассматриваемому заявлению подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Судом рассмотрено дело в рамках дела о банкротстве, при этом предмет спора не вытекает из дела о банкротстве и не связан с ним, в связи с этим не применена ст. 148 АПК РФ. Генеральная прокуратура Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Пермского края с самостоятельным иском, вне рамок дела о банкротстве, о применении последствий недействительности ничтожных сделок и взыскании в доход государства, всего полученного по сделкам. Учитывая, что заявленные требования ни по предмету, ни по субъектному составу не относятся к правоотношениям, споры в отношении которых рассматриваются в соответствии с Законом о банкротстве, заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве. Таким образом, ввиду завершения производства по делу о банкротстве АО «39 Арсенал», не относимости предмета спора к указанному делу о банкротстве, рассматриваемое заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пп. 4 п. 1. ст. 148 АПК РФ.

Ответчик настаивает на том, что ООО «Нанотех» и ФИО14 не извещены надлежащим образом о месте и времени основного судебного заседания.

Апеллянт настаивает на том, что истцом не представлено доказательств того, что сделки, оспариваемые в суде, противоречат основам правопорядка и нравственности, нарушают права Российской Федерации, направлены на причинении ущерба Российской Федерации, а применение последствий недействительности такой сделки приведет к восстановлению нарушенных прав Российской Федерации. Предметом рассматриваемого искового заявления является применение последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества. Единственным последствием недействительности таких сделок может быть возврат сторонам всего полученного по сделкам. Иных последствий, в том числе обращение полученного по сделкам в доход Российской Федерации, законами Российской Федерации не предусмотрено.

ООО «НаноТех» в своей апелляционной жалобе просит определение от 18.09.2023 отменить, рассмотреть настоящее дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Апеллянт указывает, что при наличии возражений ООО «НаноТех» против перехода из предварительного заседания в основное суд перешел из предварительного судебного заседания в основное и 12.09.2023 рассмотрел дело, нарушив нормы процессуального закона.

ФИО14 в своей апелляционной жалобе просит отменить определение от 12.09.2023, рассмотреть настоящее арбитражное дело по правилам первой инстанции.

ФИО14 не получала определение Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2023 о привлечении ее к участию в деле в качестве соответчика, и соответственно не могла представить в суд соответствующий отзыв на исковое заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации.

ООО «Регионавтоцентр» просит определение Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2023 по настоящему делу отменить, принять новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным в жалобах ответчиков.

От Прокуратуры Пермского края поступил отзыв.

От Генеральной Прокуратуры Российской Федерации поступили возражения на апелляционные жалобы.

От Министерства обороны Российской Федерации поступил отзыв.

В суде апелляционной инстанции представители ООО «Регионавтоцентр», ООО «НаноТех», ИП ФИО9, ИП ФИО7, ИП ФИО11, ИП ФИО3, доводы апелляционных жалоб поддержали. Просили определение суда отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представители Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Прокуратуры Пермского края, Министерства обороны Российской Федерации, с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы. Считают определение суда законным и обоснованным. Просили определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в порядке ст. 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, АО «39 Арсенал» являлось стратегическим предприятием (п. 892 Распоряжения Правительства РФ от 20.08.2009 №1226-р «Об утверждении перечня стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации»).

Процедура банкротства общества осуществлялась по правилам параграфа 5 Главы 9 Закона о банкротстве.

Основным видом деятельности данного стратегического предприятия являлось производство оружия и боеприпасов, а также обработка отходов и лома драгоценных металлов.

На момент проведения процедуры банкротства общество исполняло государственный оборонный заказ на выполнение работ по утилизации ракетно-артиллерийского вооружения и последующей реализации полученных продуктов утилизации лома черных, цветных и драгоценных металлов по государственному контракту с Министерством обороны Российской Федерации (определение суда от 17.09.2021 по настоящему делу).

Для осуществления деятельности, связанной с выполнением указанных работ, в том числе по исполнению государственного оборонного заказа, обществу был передан необходимый имущественный комплекс, включающий в себя объекты движимого и недвижимого имущества, используемые предприятием для изготовления оборонной продукции.

В силу пункта 1 статьи 196 Закона о банкротстве продажа имущества стратегических предприятий осуществляется в порядке, предусмотренном пунктами 7 - 9 статьи 195 Закона о банкротстве «Банкротство стратегических предприятий и организаций».

Согласно пункту 7 статьи 195 Закона о банкротстве продажа предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, осуществляется путем проведения открытых торгов в форме конкурса, если настоящей статьей не установлено иное.

В случае, если в состав предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, продажа предприятия осуществляется только на закрытых торгах в форме конкурса.

При продаже предприятия или имущества должника, которые относятся к ограниченно оборотоспособному имуществу, на закрытых торгах в них участвуют только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве указанное имущество.

Обязательными условиями конкурса являются обязательства покупателя обеспечить сохранение целевого назначения указанного имущественного комплекса и имущества мобилизационного назначения должника; выполнять договоры должника, связанные с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации. 

Специальный порядок продажи имущества стратегического предприятия вызван необходимостью защиты публичных интересов и интересов неограниченного круга лиц.

Конкурсным управляющим АО «39 Арсенал» были проведены торги по продаже имущества АО «39 Арсенал», по итогам которого 15.12.2020 с победителем торгов - обществом «РосАвтоЦентр» (в настоящее время ООО «Регионавтоцентр»), имевшим лицензию на разработку, производство, испытание, установку, монтаж, техническое обслуживание, ремонт, утилизацию и реализацию вооружения и военной техники, был заключен договор купли-продажи имущества по цене 60 001 000 руб., в том числе объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:50027, 59:01:0000000:50034, 59:01:0000000:50033, 59:01:0000000:50029, 59:01:0000000:49998, 59:01:0000000:49915, 59:01:4410923:2106.

Территориальное управление Росимущества в Пермском крае заключило с ООО «Регионавтоцентр» договор аренды земельного участка с кадастровым номером 59:01:4410269:45, расположенного под спорным имуществом, с видом разрешенного использования «для территории воинской части».

В силу обязательных условий конкурсной документации и пункта 3.1 договора купли-продажи от 15.12.2020 ООО «РегионАвтоЦентр» надлежало обеспечить сохранение целевого назначения имущества.

Таким образом, в силу ст. 195 Закона о банкротстве, условий конкурсной документации, п. 3.1. договора продажи на ООО «РегионАвтоЦентр» была возложена обязанность сохранить целевое назначение имущества АО «39 Арсенал».

В последующем ООО «Регионавтоцентр» передало ФИО11, ФИО9 и ФИО7 по двум договорам купли-продажи от 31.05.2021 объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:50027, 59:01:0000000:50034, 59:01:0000000:50032, 59:01:0000000:50033, 59:01:0000000:50030, 59:01:0000000:50029, 59:01:0000000:49900, 59:01:0000000:49998, 59:01:0000000:50031, 59:01:0000000:49915, 59:01:4410923:2106, без обременения условием целевому назначению; по соглашению от 31.05.2021 уступило им право аренды земельного участка с кадастровым номером 59:01:4410269:45.

Затем, 18.06.2021, ФИО11, ФИО9, ФИО7 заключили с ФИО3 договор купли-продажи спорного имущества и соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, продав ему объекты недвижимости по цене 285 000 000 рублей.

В судебном заседании 12.09.2023 представителем истца представлены документы, подтверждающие произведение оплаты по договору в указанном размере, а представителем ФИО3 подтверждено данное обстоятельство.

22.06.2021 ООО «Регионавтоцентр» заключило с ФИО3 еще один договор купли-продажи объекта недвижимости с кадастровым номером 59:01:0000000:51742 также без обременения условием использования по целевому назначению.

В дальнейшем 20.09.2022 между ФИО14 и ФИО3 заключен договор купли-продажи кабельных линий электропередач, зарегистрированных под кадастровыми номерами: 59:01:0000000:52180, 59:01:0000000:49915.

При этом 28.09.2022 ООО «НаноТех» по договору купли-продажи от 28.09.2022, заключенному с ФИО14, приобретено право собственности на указанные объекты недвижимости.

ФИО3 изменил разрешенное использование земельного участка с кадастровым номером 59:01:4410269:45 на вид, не связанный с исполнением государственного оборонного заказа.

Таким образом, в период с мая 2021 г. по сентябрь 2022 г. в результате последовательного заключения договоров купли-продажи (от 31.05.2021, 18.06.2021, 22.06.2021, 20.09.2022, 28,09.2022) между аффилированными лицами имущество стратегического предприятия перешло в собственность физических и юридических лиц, возможность использования имущества по целевому назначению на цели обеспечения обороны и безопасности государства утрачена.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для признания сделок недействительными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 05.07.2011 №924-О-О указал, что права владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свобода предпринимательской деятельности, не являясь абсолютными, могут быть ограничены; при этом такие ограничения должны исходя из общих принципов права отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, соразмерными и необходимыми для защиты конституционно значимых ценностей, носить общий и абстрактный характер, что согласуется с положениями статьи 1 Протокола №1 к Конвенции о защите прав человека и основных свобод, которая предусматривает право государства обеспечивать выполнение таких законов, какие ему представляются необходимыми для осуществления контроля за использованием собственности в соответствии с общими интересами.

В этом же определении Конституционный Суд Российской Федерации обратил внимание на то, что реализация экономической свободы не должна противоречить в том числе публичным интересам общества и государства, связанным, в частности, с сохранением экономического суверенитета, обеспечением обороны страны и безопасности государства.

Исходя из смысла ст. 195 Закона о банкротстве целью названной нормы является обеспечение обороны страны и безопасности государства, закреплены основные условия, которые должны в императивном порядке быть соблюдены в случае приобретения имущества стратегического предприятия.

В связи с этим приобретение покупателем имущества стратегического предприятия - банкрота без намерения исполнять условие о сохранении его целевого назначения нарушает требования закона, посягает на публичные интересы и противоречит основам правопорядка (нравственности).

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу ст. 195 Закона о банкротстве, при продаже предприятия должника - стратегических предприятия или организации, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, на торгах в форме конкурса федеральный орган исполнительной власти, обеспечивающий реализацию единой государственной политики в отрасли экономики, в которой осуществляет деятельность стратегические предприятие или организация, заключает с покупателем такого предприятия должника соглашение об исполнении условий конкурса. В случае существенного нарушения или неисполнения покупателем соглашения об исполнении условий конкурса эти соглашение и договор купли-продажи такого предприятия должника подлежат расторжению арбитражным судом по иску указанного федерального органа. В случае расторжения арбитражным судом указанных соглашения и договора купли-продажи такое предприятие должника подлежит передаче в федеральную собственность в порядке, установленном федеральным законом.

Статья 169 ГК РФ направлена на поддержание основ правопорядка и нравственности и недопущение совершения соответствующих антисоциальных сделок и позволяет судам в рамках их полномочий на основе фактических обстоятельств дела определять цель совершения сделки и в случаях, предусмотренных законом, взыскивать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.10.2019 №2858-О).

Как разъяснено в пункте 85 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Пункт 75 Постановления №25 под публичными интересами понимает обеспечение обороны и безопасности государства.

Изучив имеющиеся в деле доказательства, исследовав позиции участвующих в деле лиц, суд соглашается с доводом истца о том, что в результате совершения указанных последовательных взаимосвязанных сделок ответчики раздробили имущественный комплекс стратегического предприятия, не обеспечили его использование по целевому назначению, передали спорное имущество и земельный участок под застройку в ущерб публичным интересам в сфере обеспечения обороноспособности страны.

Апелляционная коллегия учитывает, что победитель торгов продал недвижимое имущество физическим лицам (ФИО11, ФИО9, ФИО7) без обременения условием целевого назначения спустя полгода после его приобретения (31.05.2021). В свою очередь указанные физические лица продали спорное имущество ФИО3 спустя чуть больше двух недель (18.06.2021).

Несоблюдение российского правопорядка в сфере обороны страны и безопасности государства, вступление в противоречие с публичными интересами общества, противоречат основам правопорядка и нравственности, поскольку лица, совершившие данные сделки, заведомо осознавали факт нарушения российского законодательства, действовали умышленно, вопреки установленным основам правопорядка или нравственности.

На возможность взыскания причиненного ущерба и оспаривания сделок в случае ненадлежащего исполнения обществом «РегионАвтоЦентр» условий контракта в части использования приобретенного у АО «39 Арсенал» имущества прямо указано в Определении Верховного Суда РФ от 30.09.2022 №309-ЭС19-3485(3) по настоящему делу.

Следовательно, заключение ответчиками договоров купли-продажи от 31.05.2021, от 18.06.2021, от 22.06.2021, от 20.09.2022, от 28.09.2022, договора аренды земельного участка от 13.05.2021, соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору от 31.05.2021, соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору от 18.06.2021 совершено с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

Выводы суда первой инстанции являются верными, оснований для переоценки апелляционной коллегией не установлено.

Возражения ответчиков об отсутствии у них при заключении сделок неправомерных целей использования земельных участков не по целевому назначению, судом обоснованно отклонены, как необоснованные, поскольку доказательств использования спорного имущества в соответствии с целевым назначением в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ). При этом с учетом периода владения ответчиками спорным имуществом не усматривается намерение сохранить целевое назначение недвижимого имущества. Напротив, последующие действия после приобретения имущества по изменению целевого назначения земельного участка опровергают утверждение ответчиков о добросовестности их действий по приобретению имущества стратегического предприятия.

Из системного толкования положений ст. 2, 4 АПК РФ следует, что целью обращения в суд является защита или восстановление нарушенного или оспариваемого права. Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Соответственно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

С учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание, что заявленные в рамках настоящего дела требования обусловлены необходимостью защиты публичных интересов, учитывая необходимость применения последствий недействительности сделок, суд первой инстанции верно указал, что к ничтожным сделкам, совершенным с целью обхода законодательства, противоречащим основам правопорядка, допустимо применение специальных правовых последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренных ст. 169 ГК РФ (взыскание в доход Российской Федерации всего полученного по сделкам).

При таких обстоятельствах, требование истца обоснованно удовлетворены в полном объеме, поскольку в силу ст. 169 ГК РФ данные сделки являются ничтожными, все полученное по ним имущество подлежит взысканию в доход Российской Федерации.

Доводы апеллянтов относительно нарушения процессуальных норм права, апелляционным судом исследованы и отклонены с учетом следующего.

Оснований для прекращении производства по делу не установлено, поскольку предметом рассматриваемого спора о применении последствий недействительности ничтожной сделки является имущество, реализованное в рамках процедуры банкротства АО «39 Арсенал».

Учредителем названного общества являлось Министерство обороны Российской Федерации. Основной вид деятельности общества – производство оружия и боеприпасов. 

В соответствии с Распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 №1226-р «Об утверждении перечня стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации», АО «39 Арсенал» являлось стратегической организацией (п. 892), и, соответственно, процедура банкротства должника осуществлялась по правилам банкротства стратегических организаций.

При этом общество осуществляло деятельность, связанную с выполнением государственных оборонных заказов, для этого обществу был передан необходимый имущественный комплекс, объекты движимого и недвижимого имущества, соответственно, спорное имущество использовалось для названных целей.

Согласно п. 3 ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992 №2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации» прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства.

В силу абз. 6 п. 1 ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением требований законодательства в сфере государственного оборонного заказа и о применении последствий недействительности таких сделок.

Исковые требования Генеральной прокуратуры Российской Федерации направлены на недопущение выбытия стратегически важных объектов оборонного назначения из военно-промышленного комплекса, возвращение их в собственность Российской Федерации, отмены права аренды ФИО3 на земельный участок с кадастровым номером 59:01:4410269:45, для возможности использования этих объектов недвижимости по их целевому назначению, связанному с обеспечением обороны и безопасности государства.

При таких обстоятельствах, поскольку право прокурора на предъявление рассматриваемого искового заявления прямо предусмотрено абз. 6 п. 1 ст. 52 АПК РФ, основания для прекращения производства отсутствовали.

Ссылка на то, что имелись основания для оставления заявления без рассмотрения также была обоснованно отклонена судом, поскольку с учетом предмета заявленных требований и обстоятельств, изложенных в исковом заявлении, исковое заявление принято к производству в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «39 Арсенал», на основании ст.ст.127, 133, 135, 136, 137, 184, 185, 223 АПК РФ назначено предварительное судебное заседание на 28.08.2023.

В соответствии со ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются по общим правилам АПК РФ с особенностями, установленными указанным законом.

Доводы относительно неизвещения соответчиков ООО «НаноТех» и ФИО14, также не нашли своего подтверждения в материалах дела. Судебный акт был направлен сторонам, кроме того имеется представленные истцом в материалы дела доказательства вручения уточненных исковых требований с отметкой о получении.

Доводы апелляционной жалобы о неприменения судом первой инстанции норм части 4 статьи 137 АПК РФ о недопустимости перехода из предварительного судебного заседания в основное судебное заседание в случае наличия возражений лиц, участвующих в деле подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку согласно пункту 26 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в рамках дела о банкротстве предварительное судебное заседание не проводится, соответственно в настоящем случае правила части 3 статьи 137 АПК РФ не подлежали применению.

Исключение, составляет рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве. 

В силу п. 3 ст. 61.16 Закона о банкротстве при подготовке заявления о привлечении к субсидиарной ответственности к судебному разбирательству проводится предварительное судебное заседание.

Указания заявителей жалоб на то, что в обжалуемом определении отсутствуют ссылки на доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и мотивы, по которым суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку из материалов дела усматривается, что суд первой инстанции исследовал представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы и принимал решение на основании всех представленных по делу доказательств. При этом, само по себе отсутствие в обжалуемом определении ссылок на все представленные в материалам дела доказательства не свидетельствует об отсутствии их анализа и оценки и не указывает на то, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения заявления должника, не исследованы.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения от 18.09.2023 предусмотренных статьей 270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит отнесения на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 18 сентября 2023 года по делу №А50-2470/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Темерешева 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

М.С. Шаркевич