﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-7609/2019

20 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления оглашена 13 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объёме  20 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Федорук Р.А.,

при участии в судебном заседании:  

от Косеченко Вячеслава Вадимовича: Шкварок А.В., доверенность от 01.03.2019;

от финансового управляющего: Корчагина О.И., доверенность от 01.02.2021;

от ПАО «Сбербанк России»: Безвиконная А.А., доверенность от 13.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25961/2021) финансового управляющего Петрова Ильи Евгеньевича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2021 по делу № А56-7609/2019/сд.4 (судья  Орлова Н.Ф.), принятое по заявлению финансового управляющего Петрова Ильи Евгеньевича к Фомичевой Марии Вячеславовне о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Косеченко Вячеслава Вадимовича,

установил:

Романенко Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Косеченко Вячеслава Вадимовича (далее – должник, Косеченко В.В.) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.02.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Косеченко В.В.

Определением суда от 21.11.2019 (резолютивная часть от 20.11.2019) предприниматель признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Петров Илья Евгеньевич.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №221 от 30.11.2019.

Решением суда от 19.03.2020 (резолютивная часть от 18.03.2020) Косеченко В.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утверждён Петров Илья Евгеньевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №56 от 28.03.2020.

Финансовый управляющий Петров И.Е. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения долей квартиры                                №78-78-05/0017/2005-524, заключённого между должником и Артемьевой (в настоящее время Фомичева) Марией Вячеславовной (далее – ответчик), в соответствии с которым должник подарил ответчику 1/4 доли в жилом помещении, расположенном по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Петергоф, ул. Шахматова, д. 16, литера А, кв. 111, общей площадью 54,7 кв.м, кадастровый номер: 78:40:0019359:2018, а также о применении последствий недействительности сделки виде взыскания с ответчика в конкурную массу должника стоимости спорного имущества в размере 1 177 483,37 руб.

Определением суда от 12.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней финансовый управляющий, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит определение суда от 12.07.2021 отменить и принять новый судебный акт. По мнению податель жалобы, заключение спорной сделки в совокупности с оспоренными в рамках иных обособленных споров сделками свидетельствует о недобросовестном поведении должника. Финансовый управляющий отмечает, что на момент подписания сделки у должника имелись неисполненные обязательства, в том числе перед ОАО «АКБ Инвестбанк», должником производилось перекредитование с целью покрытия требований кредиторов, образовавшихся до 2014 года путём принятия на себя новых обязательств. Как считает апеллянт, должник намеренно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершил отчуждение имущества, тем самым вывел ликвидный актив. Кроме того, податель жалобы полагает, что в материалах дела не имеется доказательств целесообразности заключения оспариваемого договора дарения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего и публичного акционерного общества «Сбербанк России» настаивали на апелляционной жалобе, а представитель должника против её удовлетворения возражал. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 08.07.2014 между Косеченко Вячеславом Вадимовичем и Косеченко Ольгой Евгеньевной (дарители) и Артемьевой Марией Вячеславовной (одаряемая) заключён договор дарения долей квартиры, согласно которому дарители дарят, а одаряемаяпринимает в дар 2/4 доли в праве общей долевой собственности на квартиру, находящуюся по адресу: Санкт-Петербург, г Петергоф, ул. Шахматова, д.16, квартира 111, общей площадью 54,7 кв.м, назначение помещения: жилое, расположенную на 4 этаже многоквартирного дома.

Согласно пункту 2 договора отчуждаемые доли квартиры принадлежат дарителям: 1/4 доля Косеченко В.В. на основании договора №527/3-15483-2005 безвозмездной передачи квартиры в собственность граждан, заключённогос администрацией Петродворцового района Санкт-Петербурга 11.11.2005, зарегистрированного Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, свидетельство о государственной регистрации права серия 78-АА № 498457 выдано 12.12.2005, запись регистрации№ 78-78-05/0017/2005-524 от 12.12.2005; 1/4 доля Косеченко О.Е. на основании договора № 527/3-15483-2005 безвозмездной передачи квартиры в собственность граждан, заключенного с администрацией Петродворцового района Санкт-Петербурга 11.11.2005, зарегистрированного Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, свидетельство о государственной регистрации права серия 78-АА № 498458 выдано 12.12.2005, запись регистрации № 78-78-05/0017/2005-525 от 12.12.2005.

Полагая, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенная при злоупотреблении правом, в ущерб интересам кредиторов, финансовый управляющий оспорил поименованный договор дарения в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершённые должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

По смыслу правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 №307-ЭС15-17721(4), для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Как указывалось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) Косеченко В.В. возбуждено определением суда от 18.02.2019, оспариваемая сделка совершена за 15.07.2014 (дата регистрации договора),  то есть за пределами трёхлетнего срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что на момент заключения договора Косеченко В.В. состоял в браке с Косеченко О.Е., одаряемая – Артемьева М.В. являлась дочерью Косеченко В.В. и Косеченко О.Е., а потому все участники сделки представляют собой заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Между тем, сам факт заинтересованности сторон договора не может служить основанием для признания его недействительным, свидетельствовать о наличии сговора и противоправных целях его заключения. 

В рассматриваемом случае дарение спорного имущества обусловлено исключительно семейными обстоятельствами, а не намерением должника вывести ликвидное имущество с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Поведение должника не вышло за пределы реализации гражданских прав, личных взаимоотношений членов семьи, на что также верно обратил внимание суд первой инстанции.

Как установил суд, в мае 2016 года ответчиком проданы принадлежащие ей 3/4 доли в спорной квартире в связи с рождением сына (в апреле 2016 года) и необходимостью улучшения жилищных условий.

Ответчиком представлены доказательства несения расходов на содержание спорного имущества, которые приняты судом.

Суд также учел, что должник с 17.05.2014 снят с регистрационного учета по адресу: Санкт-Петербурга, г. Петергоф, ул. Шахматова, д.16, кв.111.

Действия сторон договора дарения представляют собой финансовую поддержку родителей своего ребенка, что не выходит за пределы реализации гражданских прав, личных взаимоотношений членов семьи.

Не имеется доказательств и того, что на дату заключения договора дарения должник обладал признаками объективного банкротства, неплатежеспособности и недостаточности его имущества.

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Суд установил, что по обоим договорам займа, заключённым между Косеченко В.В. с Матвиенко И.В., должник производил оплату, задолженность была частично погашена, что подтверждено решениями районного суда.

Более того, договор займа на сумму 3 900 000 руб., из которых 900 000 руб. возвращено Матвиенко И.В., обеспечен четырьмя объектами недвижимости, принадлежащих Косеченко В.В. на праве собственности.

Залогом имущества должника обеспечен займ, выданный Гловацким М.Л. на сумму 10 744 000 руб. (договор ипотеки от 25.06.2013), факт частичного погашения задолженности по которому также установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Согласно представленному анализу финансового состояния должника по состоянию на отчётную дату в 2014-2015 годах наиболее ликвидных и быстрореализуемых активов у должника было на сумму 118 964 000 руб., наиболее срочные пассивы составляли 51 198 000,40 руб.

В названном отчёте отражён вывод финансового управляющего о возможности погашения должником всех своих наиболее срочных обязательств.

В период с 2014 года по 1 квартал 2016 года у должника было достаточно быстрореализуемых активов для погашения наиболее срочных обязательств, о чём свидетельствует приведенный управляющим коэффициент текущей ликвидностив указанный период. Более того, анализ показателя обеспеченности обязательств позволили управляющему сделать вывод, что в указанный период ликвидных активов было достаточно для покрытия обязательств перед кредиторамив полном объеме.

Относительно задолженности перед ПАО «Сбербанк России» арбитражным судом установлено следующее.

Согласно пункту 2.3.1 договора от 17.04.2013 № 2006-1-102713 должнику была предоставлена кредитная линия на сумму 24 000 000 руб. с 17.04.2013 по 25.03.2015.

22.04.2013 между Косеченко В.В. и ОАО «Сбербанк России» заключён договор ипотеки №2006-1-102713-И, согласно которому Косеченко В.В. передает ОАО «Сбербанк России» в залог квартиру по адресу: г. Санкт-Петербург, 5-й Предпортовый проезд, д. 1, кв. 210, общей площадью 102,7 кв.м, в счёт обеспечения исполнения обязательств ИП Косеченко В.В., возникших на основании договора №2006-1-102713 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.04.2013, дополнительного соглашения от 22.04.2013 №1 к нему.

Ипотека на объект недвижимости прекращена 16.06.2014, о чем регистратором внесена запись на основании совместного заявленияКосеченко Вячеслава Вадимовича и ОАО «Сбербанк России» от 10.06.2014.

На момент прекращения ипотеки остаток долга составил 14 400 000 руб.

Факт снятия обременения по соглашению сторон имел место 16.06.2014, то есть до погашения кредитных обязательств по договору от 17.04.2013 №2006-1-102713, что  свидетельствует об отсутствии сомнений со стороны банка в платежеспособности Косеченко В.В., при том, что требований о досрочном погашении принятого обязательства по договору от 17.04.2013 № 2006-1-102713  банк не направлял. Одновременно банк не указывает, что при снятии обременения со спорной квартиры должник ввёл его в заблуждение относительно финансового состояния залогодателя.

Судом установлено, что сторонами был изменён предмет залога, а именно: спорная квартира заменена на нежилые помещения, что дополнительно свидетельствует о наличии у должника ликвидного имущества в спорный период, а также о добросовестности поведения Косеченко В.В.

Суд верно отметил, что, исходя из определения от 03.06.2020 по обособленному спору №А56-7609/2019/вст.1, банк обратился за защитой нарушенного права в 2016 году. Тем самым на 2014 год сомнений в платежеспособности должника у банка не имелось, в противном случае, соглашение о снятии ипотеки достигнуто не было бы.

По условиям кредитных договоров от 10.02.2012 №2006-1-100612, от 11.03.2013 №2006-1-101313, от 01.03.2013 №2006-1-101413 банк как кредитная организация осуществляет финансовый контроль заемщика, в связи с чем не мог не обладать достоверной информацией о его платежеспособности на основании ежеквартально предоставляемых налоговых деклараций.

Более того, кредитные обязательства Косеченко В.В. по кредитным договорам от 10.02.2012 №2006-1-100612, от 11.03.2013 №2006-1-101313, от 01.03.2013 №2006-1-101413 были обеспечены залогом его имущества: квартирой по договору ипотеки от 22.04.2013, залогом товаров в обороте по договору №2006-1-101313-3 от 11.03.2013, договором залога транспортных средств № 2006-1-100612 от 10.02.2012.

Определением от 03.06.2020 по обособленному спору№А56-7609/2019/вст.1 суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов должника требование банка в размере 5 408 047,89 руб., в том числе 3 511 195,64 руб. основного долга и 1 896 852,25 руб. неустойки, из которых 2 995 041,48 руб. обеспеченные залогом имущества должника. 

Таким образом, суждение финансового управляющего о том, что после совершения оспоренной сделки Косеченко В.В. прекратил исполнение обязательств опровергается, прежде всего, размером требований самого банка, признанных судом обоснованными.

С требованием об обращении взыскания на предметы залога банк обратился только в рамках дела о банкротстве, в то время как по условиям договоров был вправе требовать досрочного исполнения обязательств.

К утверждению подателя жалобы о том, что должник заключал договора займа с физическими лицами с целью погашения уже имеющихся обязательств по договорам поставки, апелляционный суд относится критически, поскольку приведённое как раз и свидетельствует о намерении должника погасить свои обязательства перед кредиторами, исключает умысел причинить вред интересам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд пришёл к правомерному выводу, что при отчуждении имущества должник не имел намерения нанести вред имущественным правам кредиторов, не преследовал цели сокрытия имущества от кредиторов. 

Суд первой инстанции также верно указал, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемыхк среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Первая процедура банкротства в отношении должника введена 21.11.2019, а настоящее заявление подано финансовым управляющим в арбитражный суд 03.09.2020, то есть в пределах срока исковой давности.

Оценив всё выше перечисленное в совокупности, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что исследованная сделка не выходит за пределы разумного и добросовестного поведения.

Следовательно, определение суда как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2021 по делу № А56-7609/2019/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

Е.А. Герасимова