АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А68-4324/2021

г.Калуга

23 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2025  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего Гладышевой Е.В.  

Судей Ивановой М.Ю.  

ФИО1  

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще. 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «СБ Брокер» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тульской области от 13.03.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 по делу  

 № А68-4324/2021, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СБ Брокер» конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Просил признать недействительной сделкой пункт 3.1, устанавливающий процентную ставку за пользование заемными денежными средствами в размере 8% годовых, договоров займа, заключенных между ООО «СБ Брокер» и ФИО3: № 06-3 от 19.06.2019 на 6 000 000,00 руб.; № 07-3 от 20.06.2019 на 2 000 000,00 руб.; № 09-3 от 14.11.2019 на 2 000 000,00 руб.; № 13-3 от 18.12.2019 на 1 710 000,00 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «СБ Брокер» проценты за пользование заемными денежными средствами в размере: 3 143 589,04 руб. по договору займа № 06-3 от 19.06.2019 за период с 20.06.2019 по 22.08.2022; 1 046 958,90 руб. по договору займа № 07-3 от 20.06.2019 за период с 21.06.2019 по 22.08.2022; 830 958,91 руб. по договору займа  

 № 09-3 от 14.11.2019 за период с 15.11.2019 по 22.08.2022; 640 804,94 руб. по договору займа № 13-3 от 18.12.2019 за период с 19.12.2019 по 22.08.2022.  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 13.03.2025 (судья Севастьянова М.В.) в удовлетворении указанного заявления отказано.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 (судьи: Волошина Н.А., Большаков Д.В., Тимашкова Е.Н.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.  

 Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий ООО «СБ Брокер» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СБ Брокер».  

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу о недоказанности цели причинения вреда при совершении спорных сделок, поскольку на момент совершения спорных сделок должник обладал признаками банкротства, а также спорные сделки заключены между должником и его фактически аффилированным лицом, дающим обязательные для исполнения указания. Считает, что сделки являются безвозмездными, т. к. ФИО4 планировал пользоваться полученными денежными средствами бесплатно и не планировал их возвращать. Исполнение спорных сделок привело к неполучению суммы процентов, соответствующих рыночным условиям, что повлекло к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления конкурсным управляющим ФИО2 своих полномочий было установлено, что в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, между ООО «СБ Брокер» и ФИО3 заключены договоры займа:  

1. договор займа № 06-3 от 19.06.2019 на 6 000 000,00 руб. Платежным поручением от 19.06.2019 ООО «СБ Брокер» перечислило ФИО4 денежные средства в размере 6 000 000,00 руб. с назначением платежа «Перечисление процентного займа по Договору № 06-3 от 19.06.2019 НДС не облагается».;  

2. договор займа № 07-3 от 20.06.2019 на 2 000 000,00 руб. Платежным поручением от 20.06.2019 ООО «СБ Брокер» перечислило ФИО4 денежные средства в размере 2 000 000,00 руб. с назначением платежа «Перечисление процентного займа по Договору № 07-3 от 20.06.2019г. НДС не облагается»;  

3. договор займа № 09-3 от 14.11.2019 на 2 000 000,00 руб. Платежным поручением от 15.11.2019 ООО «СБ Брокер» перечислило ФИО4 денежные средства в размере 2 000 000,00 руб. с назначением платежа «Перечисление процентного займа № 09-3 от 14.11.2019г. НДС не облагается»;  

4. договор займа № 13-3 от 18.12.2019 на 1 710 000,00 руб. Платежным поручением от 18.12.2019 ООО «СБ Брокер» перечислило ФИО4 денежные средства в размере 1 710 000,00 руб. с назначением платежа «Выдача процентного займа по Договору займа № 13-3 от 18.12.2019г. Без НДС».  

Сроки возврата займов неоднократно продлялись дополнительными соглашениями, однако, несмотря на возможность длительной отсрочки возврата займов ФИО4 не вернул ООО «СБ Брокер» заемные денежные средства.  

При этом спорные договоры займа также содержат условие о процентах - согласно пункту 3.1. спорных договоров проценты начисляются по ставке 8% годовых с даты, следующей за датой выдачи денежных средств за весь период на дату возврата займа. В рассматриваемом случае, по мнению конкурсного управляющего, установленное в договорах условие о размере процентов за пользование займа является нерыночным.  

Так, при заключении договора с банком на получение «потребительского кредита» в июне 2019 г. в размере от 2 000 000,00 до 6 000 000,00 руб. на любой срок условия составляли в среднем от 13 до 20% годовых (с учетом округления средних показателей и вариативности срока кредита).  

При заключении договора с банком на получение «потребительского кредита» в ноябре 2019 г. в размере 2 000 000,00 руб. на любой срок условия составляли в среднем от 12 до 17% годовых (с учетом округления средних показателей и вариативности срока кредита).  

При заключении договора с банком на получение «потребительского кредита» в декабре 2019 г. в размере до 2 000 000,00 руб. на любой срок условия составляли в среднем от 11,5 до 17% годовых (с учетом округления средних показателей и вариативности срока кредита).  

Нерыночные условия предоставления процентного займа ФИО4 примерно в 1,5 - 2,5 раза ниже условий кредитования официальными банковскими организациями в 2019 году. Соответственно, займы получены ФИО4 на условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота.  

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 32. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 421, 807, 808, 809 ГК РФ пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.  

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего об оспаривании условий сделки, арбитражные суды первой и апелляционной исходили из частноправового принципа свободы договора, а также отсутствия доказательств причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств  

другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Производство по делу о банкротстве ООО «СБ Брокер» возбуждено определением суда от 11.05.2021.  

Спорные договоры ООО «СБ Брокер» заключены 19.06.2019, 20.06.2019, 14.11.2019, 18.12.2019, соответственно они не могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершены в пределах трехлетнего срока.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника ссылается на совершение сделки с аффилированным лицом, на нерыночных условиях в преддверии банкротства должника, что привело к причинению вреда кредиторам.  

Конкурсный управляющий просит признать недействительным пункт 3.1 договоров займа, заключенных между ООО «СБ Брокер» и ФИО3, который устанавливает процентную ставку за пользование заемными денежными средствами в размере 8% годовых.  

Вместе с тем, в пункте 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).  

Принцип свободы договора, сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, не исключает обязанности суда оценивать условия конкретного договора с точки зрения их разумности и справедливости, учитывая при этом, что условия договора займа, с одной стороны, не должны быть явно обременительными для заемщика, а с другой стороны, они должны учитывать интересы кредитора как стороны, права которой нарушены в связи с неисполнением обязательства. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.  

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19) по делу № А27-472/2014, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве  

необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.  

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.  

Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).  

Из этого следует, что несущественное отклонение стоимостных параметров сделки от аналогичных сделок само по себе еще не означает, что сделка не являлась для сторон взаимовыгодной и что посредством ее заключения конкурсной массе причинен вред.  

Конкурсный управляющий указывает, что процентная ставка за пользование займом в 1,5 - 2,5 раза ниже условий кредитования официальными банковскими организациями в 2019 году.  

Исходя из положений статей 807, 808 ГК РФ передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.  

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункта 1 статьи 812 ГК РФ).  

Из приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.  

Факт предоставления должником ответчику займа подтвержден материалами дела, конкурсным управляющим не оспаривается.  

Из пункта 1 статьи 810 ГК РФ следует, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.  

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).  

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 

 № 16 «О свободе договора и ее пределах» применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.  

По смыслу пункта 9 Постановления № 16 согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.  

В силу пункта 10 Постановления № 16 при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела, определять фактическое соотношение переговорных возможностей сторон, учитывать уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке и т.д.  

Доказательств того, что ООО «СБ Брокер» является слабой стороной сделки, которая была поставлена контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий сделки, материалы дела не содержат, в связи с чем, согласованные сторонами условия договоров не свидетельствуют о злоупотреблении сторонами своими правами.  

Финансовая стабильность заемщика должна быть изначально предусмотрена при заключении договора, так как сама природа договора займа подразумевает его срочность, платность, возвратность. Даже тяжелое материальное положение не снимает с заемщика обязанности по возврату денежных средств, полученных им по договору займа.  

Указанные договоры заключались ООО «СБ Брокер» и ФИО3, как между физическим и юридическим лицом, о чем свидетельствует их содержание. ООО «СБ Брокер» не является кредитным учреждением, не занимается предпринимательской деятельностью по выдаче займов на профессиональной основе.  

Нормы гражданского законодательства не содержат обязательного условия относительно размера процентов по договорам займа некредитных организаций. Соответственно применение к рассматриваемым правоотношениям условий процентной ставки по коммерческим кредитам в данном случае является необоснованным.  

Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения спорных сделок у должника уже имелись просроченные обязательства, не исполненные до настоящего времени и включенные впоследствии в реестр требований кредиторов должника.  

Вместе с тем арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что заявителем не доказано, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, учитывая что конкурсным управляющим подавалось заявление о признании обоснованной и включении задолженности по спорным договорам займа в реестр требований кредиторов  

ФИО3 Определением Арбитражного суда Тульской области от 12.07.2024 по делу А68-2568/2022 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования ООО «СБ Брокер» в размере 11 710 000 руб.  

Оспариваемые конкурсным управляющим пункты, предусматривающие, по его мнению, установление нерыночных процентов по договорам займов, не повлекли уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику. Заявителем также не доказано, что согласование сторонами процентов в указанном размере привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Принимая во внимание обстоятельства спора и доводы управляющего о нерыночных условиях установления процентов по договору, ссылка на аффилированность сторон сделки не является доказательством злоупотребления своим правом при их совершении.  

На основании вышеизложенного судами правомерно не установлена совокупность условий для признания пункта 3.1 оспариваемых договоров недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделок, конкурсный управляющий также ссылался на статью 10 ГК РФ.  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывал, что ООО «СБ Брокер» выдало ФИО3 в преддверии банкротства ООО «СБ Брокер» на невыгодных для заимодавца условиях займы в крупном размере под проценты значительно ниже тех, которые устанавливали банки и иные кредитные организации в периоды заключения спорных сделок, а при заключении договоров займа с независимым лицом и установлении процентной ставки за пользование займом в соответствии с условиями рынка требования кредиторов должника были бы удовлетворены в большем объеме.  

Вместе с тем, применение статей 10, 168 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов ее подозрительности. Конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что в результате заключения оспариваемой сделки причинен вред кредиторам должника. Соответственно, учитывая, что заявителем не доказано, что сделки совершены с пороками, выходящими за  

пределы дефектов ее подозрительности, их оспаривание по гражданско-правовым основаниям в данном случае не применимо.  

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.  

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых оснований для отмены судебных актов у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 15.09.2025 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «СБ Брокер» ФИО2 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере  

50 000 руб. подлежит взысканию с ООО «СБ Брокер» в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 13.03.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 по делу № А68-4324/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «СБ Брокер» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Е.В. Гладышева 

Судьи М.Ю. Иванова 

 ФИО1