﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-3422/2019

г. Краснодар

04 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – Чурикова Петра Павловича – Булахова Р.В. (доверенность от  15.05.2020), ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – Власова Дмитрия Васильевича и его представителя Фениной Т.М.  (доверенность от  22.05.2020), от ответчика по первоначальному иску – Аджиева Мурата Рамазановича – Фениной Т.М. (доверенность от 03.04.2019), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания "Прогресс"», извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Власова Дмитрия Васильевича и Чурикова Петра Павловича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А63-3422/2019, установил следующее.

Чуриков П.П. обратился в арбитражный суд с иском к Власову Д.В. и Аджиеву М.Р. об исключении ответчиков из числа участников ООО «Строительно-инвестиционная компания "Прогресс"» (далее – общество).

Власов Д.В. обратился в арбитражный суд со встречным иском об исключении Чурикова П.П. из числа участников общества. 

Решением суда от 17.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.01.2020, первоначальные исковые требования Чурикова П.П. удовлетворены частично; Власов Д.В. исключен из числа участников общества; в остальной части первоначальных требований отказано. В удовлетворении встречных требований Власова Д.В. отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Чуриков П.П. просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований Чурикова П.П. об исключении Аджиева М.Р. из числа участников общества, в указанной части иск Чурикова П.П. удовлетворить. Податель жалобы указывает, что Аджиев М.Р. своими действиями, совместно согласованными с Власовым Д.В., причиняет значительный материальный ущерб обществу. Суды не дали оценку действиям первоначальных ответчиков по выводу активов из общества, заключению крупных для общества сделок и продаже Власовым Д.В. Аджиеву М.Р. 29% доли в уставном капитале общества после принятия решения суда по настоящему делу. Доводы Чурикова П.П. в обоснование исковых требований не получили надлежащую оценку судов.

В кассационной жалобе Власов Д.В. просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований Чурикова П.П. и отказа в удовлетворении иска Власова Д.В.,  в иске Чурикову П.П. отказать в полном объеме, исковые требования Власова Д.В. удовлетворить. Как указывает податель жалобы, Чуриков П.П. не доказал наличие правовых оснований для исключения Власова Д.В. из состава участников общества. Суды не дали оценку действиям Чурикова П.П. по отчуждению принадлежащих ему долей в уставном капитале общества третьим лицам. Поведение Чурикова П.П. направлено на незаконное завладение управлением в обществе и имеет признаки злоупотребления правом. 

В отзыве на кассационные жалобы Аджиев М.Р. указал на несостоятельность жалобы Чурикова П.П. и обоснованность жалобы  Власова Д.В.   

В судебном заседании участвующие в деле лица поддержали соответственно доводы жалоб и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса). Представление в суд кассационный инстанции новых доказательств нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано на основании решения участников (учредителей) от 29.05.2013 № 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.06.2019 участниками общества являются Аджиев М.Р. – с долей в уставном капитале общества в размере 40%, Чуриков П.П. и Власов Д.В., которым принадлежат по 30% доли в уставном капитале общества. 

Ссылаясь на то, что Аджиев М.Р. и Власов Д.В. совершают действия, направленные на причинение вреда обществу, Чуриков П.П. обратился в арбитражный суд.

Обращаясь со встречным иском, Власов Д.В. указал на наличие оснований для исключения Чурикова П.П. из состава участников общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона № 14-ФЗ.

По смыслу статьи 10 Закона № 14-ФЗ исключение участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества, и представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности. В судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Подпунктом «в» пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. 

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом ни статьей 10 Закона № 14-ФЗ, ни указанными разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Анализ приведенных норм права и разъяснений не позволяет определить исчерпывающий перечень действий (бездействия) участника общества, которые могут привести к его исключению из общества; в качестве критериев и оснований для исключения участника из общества необходимо установление совершения им действий, приведших (влекущих) к существенному затруднению деятельности общества и наступлению (возможность наступления) иных негативных последствий, в том числе причинение (возможность причинения) участником вреда обществу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание судебный акт по делу № А63-9053/2017, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности части требований первоначального иска и об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Рассматривая требования Чурикова П.П. об исключении Власова Д.В. из состава участников общества, суды установили, что Власов Д.В. являясь участником и директором общества, надлежащим образом не вел его уставную деятельность, действовал в ущерб интересам общества, своими действиями повлек существенное затруднение деятельности общества и наступление негативных для общества последствий. Суды отметили нарушение прав и законных интересов других участников общества и самого общества в результате единоличного принятия Власовым Д.В. решений об отчуждениях имущества общества. Приведенные факты, свидетельствующие о недобросовестном отношении Власова Д.В. к обществу, судами нижестоящих инстанций проверены и им дана надлежащая оценка. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Отклоняя требования Чурикова П.П. об исключении Аджиева М.Р. из состава участников общества, а также отказывая Власову Д.В. в исключении Чурикова П.П. из состава участников общества, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности совершения данными лицами действий (бездействия), которые привели к существенному затруднению деятельности общества и наступлению иных негативных последствий, в том числе причинению ими вреда обществу. Надлежащих доводов, опровергающих указанные выводы судов нижестоящих инстанций, заявители кассационных жалоб не представили. 

Доводы жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Аргументы подателей жалоб не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Кодекса. Иная оценка заявителями жалоб обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А63-3422/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   О.Л. Рассказов 

                                                                                                                              И.И. Фефелова