﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5624/19 

Екатеринбург

13 мая 2021 г.

Дело № А71-1255/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чучковой Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.10.2020 по делу № А71-1255/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.09.2018 должник - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камский» (далее – общество «ТД «Камский») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 18.03.2019 конкурсным управляющим общества «ТД «Камский» утвержден Галушко Александр Викторович.

Конкурсный управляющий Галушко А.В. 06.12.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора беспроцентного займа от 02.03.2016, заключенного между обществом ТД «Камский» и Чучковой Т.А., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Чучковой Т.А. денежных средств в размере 1 900 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 30.06.2016 № 37 (с учётом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 06.02.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УралГипс» (далее – общество «УралГипс»).

Определение арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.10.2020 заявление конкурсного управляющего общества «ТД «Камский» Галушко А.В. о признании сделки недействительной удовлетворено, признана недействительной сделка, совершенная между обществом «ТД «Камский» и Чучковой Т.А., оформленная договором беспроцентного займа от 02.03.2016, квитанцией к приходному кассовому ордеру (далее – ПКО) от 02.03.2016 № 12 и платежным поручением от 30.06.2016 № 37. С Чучковой Т.А. в пользу общества «ТД «Камский» взысканы денежные средства в размере 1 900 000 руб., в бюджет Российской Федерации - 6 000 руб. госпошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Чучковой Т.А. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Чучкова Т.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, основанием для признания сделки недействительной послужило отсутствие у конкурсного управляющего сведений о наличии кассы должника, о том, на какие цели или в счет расчетов с какими контрагентами должником были направлены денежные средства, полученные от Чучковой Т.А.; при этом судами не учтено, что Чучкова Т.А. не является аффилированным или заинтересованным по отношению к должнику лицом, не может влиять на правильность составления организацией документов; общество «ТД «Камский» не обязано предоставлять Чучковой Т.А. информацию о том, куда были израсходованы денежные средства и на какие цели. Таким образом, полагает Чучкова Т.А., отсутствие у конкурсного управляющего документов не свидетельствует о притворности сделки. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что представленные в материалы дела документы свидетельствуют о недоказанности неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной оспариваемых сделок, поскольку денежные средства по договору займа Чучковой Т.А. передавались обществу «ТД «Камский», следовательно, безденежность не доказана, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не имеется. Заявитель жалобы также оспаривает выводы апелляционного суда о непредставлении ответчиком доказательств финансовой возможности предоставить заем, пояснений относительно мотивов предоставления беспроцентного займа, ссылаясь на то, что 12.02.2021 представителем ответчика через систему «Мой арбитр» Чучковой Т.А. ходатайство о непосредственном участии ее в судебном заседании путем использования ВКС и ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к апелляционной жалобе, которые раскрывали сущность заключения договора беспроцентного займа и его мотивы. 

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 1-5 приложения, судом округа к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд округа не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТД «Камский» и ответчиком Чучковой Т.А. подписан договор беспроцентного займа от 02.03.2016, в соответствии с которым Чучковой Т.А. должнику переданы денежные средства в размере 1 900 000 руб. на срок до 20.06.2016; в подтверждении выдачи займа Чучковой Т.А. предоставлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 02.03.2016 № 12.

Между Чучковой Т.А. (цессионарий) и обществом «УралГипс» (цедент) подписан договор уступки прав требований, в соответствии с которым цессионарию переданы права, вытекающие из договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 31.08.2015 № ЭЛ2/01-4-01, в том числе, права передачи в собственность 1-комнатной квартиры № 01 общей проектной площадью 42,04 кв.м, расположенной на 4 этаже первой секции многоквартирного жилого 17-этажного дома со встроенными помещениями, расположенного по ул. С. Лазо в Октябрьском районе гор. Ижевска; оплата за уступленные права требования передачи квартиры в размере 1 900 000 руб. произведена обществом «ТД «Камский» по платежному поручению от 30.06.2016 № 37. 

В платежном поручении от 30.06.2016 № 37 в графе «назначение платежа» указано: оплата по договору уступки права требования от 23.06.2016.

Должник письмом от 30.06.2016 №1-06, направленным в адрес общества «УралГипс», просил считать верной в графе «назначение платежа» в платежном поручении от 30.06.2016 № 37 следующую формулировку: оплата по договору уступки права требования от 23.06.2016 за Чучкову Т.А.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.03.2017 принято к производству заявление о признании общества «ТД «Камский»несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.04.2017 в отношении общества «ТД «Камский» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Самойлов С.В.

Определением от 11.09.2017 в отношении общества «ТД «Камский» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Самойлов С.В.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.09.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно акту инвентаризации от 11.12.2018 № 6 у должника отражена задолженность общества «УралГипс» перед должником в сумме 1 900 000 руб.

Конкурсный управляющий 29.08.2019 обратился в Устиновский районный суд с иском о взыскании с Чучковой Т.А. неосновательного обогащения.

Ссылаясь на наличие оснований для признания недействительной сделки по предоставлению Чучковой Т.А. займа, оформленной договором займа от 02.03.2016, квитанцией к ПКО от 02.03.2016 № 12 и платежным поручением от 30.06.2016 № 37, по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно подпункту 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) по правилам названной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе безналичный платеж должником денежного долга кредитору), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете и т.п.), банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротсве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 86 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности сделка, направленная на уменьшение конкурсной массы, отчуждению имущества должника третьим лицам по заведомо заниженной цене (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что Чучковой Т.А. в материалы дела не представлены доказательства наличия у нее финансовой возможности предоставить должнику заем в спорном размере в марте 2016 года (соответствующая информация и соответствующие доказательства истребованы судом определениями от 06.02.2020 и от 03.06.2020), не раскрыты мотивы предоставления беспроцентного займа, критерии выбора контрагента, отсутствуют доказательства поступления денежных средств в кассу предприятия, поскольку оспариваемый договор займа, приходно-кассовый ордер, сведения о наличии кассы у должника отсутствуют; операции по получению займа в отчетности предприятия не отражены, в том числе, не осуществлены бухгалтерские проводки по закрытию задолженности общества «УралГипс»; учитывая отсутствие сведений о том, на какие цели или в счет расчетов с какими контрагентами должником направлены денежные средства, поступившие по приходно-кассовому ордеру от 02.03.2016 № 12, беспроцентный характер спорного займа, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности совершения данной сделки; приняв во внимание, что в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы должника выбыли денежные средства в размере 1 900 000 руб. без какого-либо встречного обеспечения, и причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, при этом достаточных доказательств обратного в материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о наличии условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 10, статьи 170 ГК РФ.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Чучковой Т.А. в пользу общества «ТД «Камский» денежных средств в сумме 1 900 000 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что 12.02.2021 представителем ответчика через сервис «Мой арбитр» подано ходатайство о непосредственном участии ее в судебном заседании путем использования ВКС и ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к апелляционной жалобе, которые раскрывали сущность заключения договора беспроцентного займа и его мотивы, судом округа отклоняются, поскольку указанные документы в материалах дела отсутствуют, из карточки дела в Картотеке арбитражных дел факт направления их в суд также не следует, при этом кассационная жалоба не содержит пояснений относительно невозможности их представления при рассмотрении спора в суде первой инстанции, при том, что конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки в декабре 2019 года, соответствующая информация и соответствующие доказательства истребовались судом определениями от 06.02.2020 и от 03.06.2020.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов, в отсутствие доказательств обратного, в том числе доказательств наличия финансовой возможности предоставить должнику денежные средства Чучковой Т.А., пояснений относительно заключения договора займа с должником, договора уступки прав требований, не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.10.2020 по делу № А71-1255/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чучковой Татьяны Александровны – без удовлетворения.

	Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							О.Н. Новикова 

								Ф.И. Тихоновский