АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22614/2018

г. Владивосток

17 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 17 января 2019 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Кирильченко М.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Михайловский Бройлер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 29.10.2002)

к обществу с ограниченной ответственностью «Зерно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 13.10.2015)

о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) № МБ/3-Т от 30.03.2016 в размере 67 123 474,20 рублей.

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 23.10.2018, паспорт, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 24.05.2017, 

установил:

закрытое акционерное общество «Михайловский Бройлер» (далее – истец, ЗАО «Михайловский Бройлер») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Зерно» (далее – ответчик, ООО «Зерно») задолженности по договору уступки права требования (цессии) № МБ/3-Т от 30.03.2016 в размере 67 123 474,20 рублей.

В заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, пояснил, что переуступаемое по договору цессии право требование возникло в силу договора поставки № МБ – Т от 12.03.2012;  договора поставки № МБ/Т – 03/14 от 01.03.2014, договора поставки № МБ/Т – 07/13 от 29.07.201З, договора поставки № Т/МБ – пш/14 от 10.09.2014, договора № Т/МБ – 2012 от 30.01.2012, договора № Т/Б – 1 от 01.04.2009. Задолженность, возникшая по данным договорам, подтверждена определениями об утверждении мировых соглашений, заключенных между  АО «Турга» и ЗАО «Михайловский у Бройлер» от 19.08.2015 по делу А51-10598/2015, от 27.08.2015по делу А51-10597/2015, от 15.10.2015 по делу А51-10596/2015, от 26.08.2015 по делу А51-10593/2015, от 15.10.2015 по делу А51-10586/2015

Представитель ответчика по заявленным требованиям не возражает, наличие задолженности по договору уступки права требования (цессии) № МБ/З-Т от 30.03.2016 в размере 67 123 474,20 рублей не оспаривает, поддержал доводы отзыва. Пояснил, что основной должник  АО «Турга» ликвидирован 10.01.2018, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, в связи с чем, право требование к нему, приобретенное ответчиком по договору цессии, не реализовано.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд в судебном заседании счел возможным завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы истца и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Между закрытым акционерным обществом «Михайловский Бройлер» (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Зерно» (Цессионарий) 30.03.2016 был заключён договор уступки права требования (цессии) №МБ/З-Т, согласно условий которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования ЗАО «Михайловский Бройлер» к Акционерному обществу «Турга» местонахождение: 692581, Приморский край, Пограничный район, пгт. Пограничный, ул. Карла Маркса, д. 30 А, каб. 1. ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (именуемое далее – «Должник») денежной суммы в размере 67 123 474 (Шестьдесят семь миллионов сто двадцать три тысячи четыреста семьдесят четыре) рубля 20 копеек (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора цессии определено, что уступаемое право требования возникло из договоров: 

- Договор № МБ – Т от 12.03.2012 Договор поставки товара на сумму 225 569 (двести двадцать пять тысяч пятьсот шестьдесят девять) рублей 71 копейка, в т.ч. НДС 18%;

- Договор № МБ/Т – 03/14 от 01.03.2014 (договор поставки) на сумму 15 330 619 (пятнадцать миллионов триста тридцать тысяч шестьсот девятнадцать) рублей 70 копеек, в т.ч. НДС 10%; 

- Договор № МБ/Т – 07/13 от 29.07.201З (договор поставки) на сумму 35 551 659 (тридцать пять миллионов пятьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот пятьдесят девять) рублей 42 копейки, в т.ч. НДС 10%; 

- Договор № Т/МБ – пш/14 от 10.09.2014 (договор поставки) на сумму 2 900 000 /два миллиона девятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 10%;

- Договор № Т/МБ – 2012 от 30.01.2012 на сумму 9 315 418 (девять миллионов триста пятнадцать тысяч четыреста восемнадцать) рублей 22 копейки, в т.ч. НДС 10%;

- Договор № Т/Б – 1 от 01.04.2009 на сумму 3 497 584 (три миллиона четыреста девяноста семь тысяч пятьсот восемьдесят четыре) рубля 15 копеек, в т.ч. НДС 10%; 

- Определение об утверждении мирового соглашения АО «Турга» - ЗАО «Михайловский у Бройлер» от 19.08.2015 по делу А51-10598/2015. Задолженность по оплате госпошлины в сумме 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, Без НДС; 

- Определение об утверждении мирового соглашения АО «Турга» - ЗАО «Михайловский Бройлер» от 27.08.2015по делу А51-10597/2015. Задолженность по оплате госпошлины в сумме 23 169 (двадцать три тысячи сто шестьдесят девять) рублей 00 копеек, Без НДС; 

- Определение об утверждении мирового соглашения АО «Турга» - ЗАО «Михайловский Бройлер» от 15.10.2015 по делу А51-10596/2015. Задолженность об оплате госпошлины в сумме 40 500 (сорок тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, Без НДС;  

- Определение об утверждении мирового соглашения АО «Турга» - ЗАО «Михайловский Бройлер» от 26.08.2015 по делу А51-10593/2015. Задолженность по оплате госпошлины в сумме 36 301 (тридцать шесть тысяч триста один) рубль 00 копеек, Без НДС;

- Определение об утверждении мирового соглашения АО «Турга» - ЗАО «Михайловский Бройлер» от 15.10.2015 по делу А51-10586/2015. Задолженность по оплате госпошлины в сумме 102 653 (сто две тысячи шестьсот пятьдесят три) рубля 00 копеек, Без НДС;

Согласно пункта 2.4 договора, уступаемые права (требования) переходят к Цессионарию с момента подписания сторонами договора. При этом, согласно пункта 2.5 договора, право требования Цедента переходит к Цессионарию только в размере суммы задолженности по договорам, указанным в п.2.1 договора в размере 67 123 474, 20 рублей без права взыскания процентов за просрочку исполнения обязательств.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что за уступаемое право требования по договору, Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 67 123 474,20 рублей путем перечисления на расчетный счет Цедента, либо иным способом, не запрещенным Законодательством РФ.

ЗАО «Михайловский Бройлер» письмом от 18.06.2018 уведомило ООО «Зерно» о наличии задолженности по договору цессии, предложив в течение 10 календарных дней с момента получения требовании перечислить денежные средства. 

Поскольку, обязательство обществом с ограниченной ответственностью «Зерно» исполнено не было, закрытое акционерное общество «Михайловский Бройлер» обратилось в суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона определены статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (абзац 12 пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрены условия, подлежащие соблюдению цедентом, в частности: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу.

Проанализировав текст договора уступки права требования, суд пришел к выводу о том, что данный договор уступки соответствует действующему законодательству. Передаваемое по договору цессии право требование возникло у должника по договорам поставки № МБ – Т от 12.03.2012, № МБ/Т – 03/14 от 01.03.2014, № МБ/Т – 07/13 от 29.07.201З, № Т/МБ – пш/14 от 10.09.2014, № Т/МБ – 2012 от 30.01.2012, № Т/Б – 1 от 01.04.2009, и определений суда об утверждении мирового соглашения.

Суд установил, что истце исполнил свои обязательства по договору цессии, передав действительное право требования, а также в силу пункта 2.1 договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования, в том числе, указанные выше договора, определения, акт сверки взаимных расчётов за период с 2015 года. 

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 314 ГК РФ обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства. 

В нарушение вышеназванных условий договора уступки права требования, положений статьи 382 ГК РФ, ответчик не исполнил своих обязательств перед истцом, не произвел в разумные сроки оплату переуступаемого права требованиям.

Тот факт, что должник  АО «Турга», право требование, к которому приобретено ответчиком по договору цессии, ликвидирован, не имеет существенного значения для разрешения спора, поскольку договор цессии заключен  30.03.2016.

Таким образом, оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований, отсутствие возражений со стороны ответчика, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы истца по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Поскольку при принятии искового заявления к производству, закрытому акционерному обществу «Михайловский Бройлер» была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, то с общества с ограниченной ответственностью «Зерно» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 200 000 рублей государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерно» в пользу закрытого акционерного общества «Михайловский Бройлер» 67 123 474 (шестьдесят семь миллионов сто двадцать три тысячи четыреста семьдесят четыре) рубля 20 копеек основного долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерно» в доход федерального бюджета 200000 (двести тысяч) рублей государственной пошлины по иску

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Кирильченко М.С.