ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-37376/2016

город Ростов-на-Дону

24 сентября 2019 года

15АП-15118/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барановой Ю.И.

судей Ереминой О.А., Шапкина П.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – представитель ФИО2 и  по доверенности от 13.11.2017, паспорт;

от ответчика – представители ФИО3 и ФИО4 по доверенности от 28.12.2018, паспорт;

от третьего лица – представитель ФИО5 по доверенности от 07.02.2017, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РН-Лизинг" 

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 12.07.2019 по делу № А32-37376/2016по иску ООО "РН-Лизинг"к ответчику - ООО "Аспект"при участии третьего лица - ООО "Сибирская лизинговая компания"о взыскании задолженности и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащенияпринятое в составе судьи Огилец А.А.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (далее по тексту - ООО "РН-Лизинг") обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аспект" (далее по тексту - ООО "Аспект") о взыскании 182 857 560 руб. 24 коп.

Определением суда от 30.11.2016, в рамках настоящего дела, в соответствии со статьей 51 АПК РФ, к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания".

ООО "Аспект" заявило встречные исковые требования к ООО "РН-Лизинг" о взыскании 100 000 000 рублей неосновательного обогащения, который принят арбитражным судом у производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу                               NА32-37376/2016 от 06 марта 2017 г. заявленные исковые требования ООО "РН-Лизинг" к ООО "Аспект" удовлетворены частично, в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Аспект" к ООО "РН-Лизинг" отказано полностью.

Постановлением от 27 мая 2017 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции по настоящему делу оставил без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановлением от 01.08.2017 года Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, решения и постановление судов первой и апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Определением судьи Верхового Суда Российской Федерации Киселевой О.В. от 12.03.2018 (N 308-ЭС17-16605) обществу с ограниченной ответственностью "Аспект" в отказано в передаче кассационной жалобы по делу N А32-37376/2016 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ФИО6 было подано в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики исковое заявление о признании недействительными взаимосвязанных сделок:

- договора инвестирования N 2УЗ23971/2149 в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город" от 27.04.2012 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Аспект" и Обществом с ограниченной ответственностью "СЛК" (правопреемником которого по сделке является ООО "РН-Лизинг") с Дополнительным соглашением N 1 от 30.04.2013г. (заключенным между ООО "СЛК" и ООО "Аспект") и Дополнительным соглашением N 2 от 27.10.2013 г. (заключенным между                       ЗАО "РН-Лизинг" и ООО "Аспект");

- договора уступки права требования N 2ЦЗ23971/2148 от 27 апреля 2012 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Аспект" и Обществом с ограниченной ответственностью "СЛК";

- соглашения N 2УЗ23971/2150 о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Аспект" и Обществом с ограниченной ответственностью "СЛК".

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от                        12 марта 2018 года по делу N А25-1945/2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А25-1945/2017 от 25 июня 2018 решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12 марта 2018 года по делу N А25-1945/2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2018 принятые по делу N А25-1945/21017 судебные акты оставлены без изменения.

ООО "Аспект" в связи с состоявшимися судебными актами обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам.

При рассмотрении исковых требования по делу N А32-37376/2016 судом были приняты во внимания в качестве доказательств договор инвестирования N2УЗ23971/2149 в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город" от 27.04.2012 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Аспект" и Обществом с ограниченной ответственностью "СЛК", а также договор уступки права требования                          N 2ЦЗ-23971/2148 от 27.04.2012 и соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 27.04.2012 N 2УЗ23971/2150, что в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является основание для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2018 заявление ответчика о пересмотре производства по новым обстоятельствам удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу                           N А32-37376/2016 от 13 мая 2019 удовлетворено ходатайство ООО "РН-Лизинг" о принятии к рассмотрению исковых требований в уточненной редакции, а именно, взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости имущественных прав, полученных ООО "Аспект" по договору уступки права требования от 27.04.2012 N 2ЦЗ23971/2148 к ООО "НГТР" (возникшие из договора займа N 2У323421/760 от 04.08.2006 на сумму 222 584 143 руб.).

Решением суда от 12.07.2019 по первоначальному иску: ООО "РН-ЛИЗИНГ", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва в удовлетворении исковых требований отказано. По встречному иску: с ООО "РН-ЛИЗИНГ",                            ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва в пользу ООО "АСПЕКТ", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Анапа взыскано 100 000 000 руб. неосновательного обогащения. С ООО "РН-ЛИЗИНГ", ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***>, г. Москва в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец ООО "РН-Лизинг" обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ООО «НГТР» (должник) до признания договора уступки недействительным исполнил                       ООО «Аспект» (новый кредитор) уступленное денежное обязательство в размере 79 035 359, 64 рублей, что установлено судом и не отрицается сторонами. После вступления в силу решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской республики о признании сделок недействительными, ООО «Аспект» обязан был вернуть все полученное от должника по сделке, так как такая сделка не несет юридических последствий и ООО «Аспект» не приобрел право требования к должнику. То есть заявленная ко взысканию сумма в любом случае должна была быть удовлетворена в части 79 035 359, 64 рублей. Суд не применил к отношениям сторон нормы о неосновательном обогащении, на которые ссылался истец, своим решением суд нарушил принцип справедливости и поставил ответчика в лучшее имущественное положение, в котором ответчик безо всяких оснований получил материальную выгоду - 79 035 359, 64 рублей. У ООО «Сибирская лизинговая компания» после признания сделок недействительными существовало право о взыскании неосновательного обогащения (стоимости прав) с ООО «Аспект».                                 ООО «Сибирская лизинговая компания» имело полное право на уступку данного права требования. 26 октября 2018 года стороны пришли к соглашению о замене уступленных прав на права требования с ООО «Аспект» стоимости прав требования по Договору займа №2УЗ_23421/760 от 04.08.2006г. в размере 222 584 143 рублей и заключили Дополнительное соглашение №1. Признание недействительными одних сделок, а также последствия признания их недействительными, не оказывает влияния на другие сделки и не делает их недействительными. Судом необоснованно и немотивированно сделан вывод о злоупотреблении правами ООО «РН-Лизинг».

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Аспект" и ООО "Сибирская лизинговая компания" (далее -                      ООО "СЛК") заключен договор инвестирования N 2У323971/2149 от 27.04.2012 в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город" (далее - Договор инвестирования).

27 октября 2013 года между ООО "СЛК" и ЗАО "РН-Лизинг" (правопреемником которого является истец ООО "РН-Лизинг") был заключен Договор уступки прав требования по Договору инвестирования.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от                      12 марта 2018 года по делу N А25-1945/2017, оставленным в силе постановлениями вышестоящих инстанций, Договор инвестирования был признан недействительным, при этом решения о применении последствий недействительности сделок Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики не принимал.

26 октября 2018 года ООО "СЛК" и ООО "РН-Лизинг" заключили Дополнительное соглашение N 1 к Договору уступки прав требования от 27.10.2013, в соответствии с которым ООО "СЛК" и ООО "РН-Лизинг" вместо передачи прав требования по Договору инвестирования изменили предмет Договора уступки прав требования от 27.10.2013 по Договору инвестирования на уступку стоимости прав требования с ООО "Аспект" по Договору займа N 2УЗ23421/760 от 04.08.2006 г., заключенному между ООО "СЛК" и ООО "НГТ-Резерв", в размере 222 584 143 руб. Стоимость уступленных прав требования сторонами ООО "СЛК" и ООО "РН-Лизинг" определена в размере 222 584 143 руб.

О состоявшейся уступке представитель ООО "Аспект" извещен в ходе судебного заседания 27.02.2019.

Придя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований                        ООО "РН-Лизинг", суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

По правилам статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Согласно статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А40-70058/12-123-195Б о банкротстве ООО "НГТ-Резерв", кредитором ООО "Аспект" не были взысканы все включенные в реестр требований кредиторов ООО "НГТ-Резерв" требования, о чем указано в резолютивной части определения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-70058/12-123-195Б (том дела 3, л.д. 79): "Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника считать погашенными".

В соответствии с актом сверки между ООО "Аспект" и конкурсным управляющим ООО "НГТ-Резерв", подтвержденным платежными поручениями ООО "Аспект" не смогло получить удовлетворения требований, полученных от ООО "СЛК" по Договору займа N 2УЗ23421/760 от 04.08.2006 г., заключенному между ООО "СЛК" и ООО "НГТ-Резерв" в полном объеме.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд пришел к выводу, что ООО "РН-Лизинг" не предоставлено доказательств того, что рыночная стоимость имущества в виде стоимости уступленных прав требования по Дополнительному соглашению N 1 от 26 октября 2018 года между ООО "СЛК" и ООО "РН-Лизинг" к Договору уступки прав требования от 27.10.2013 составляет заявленную ко взысканию сумму в размере 222 584 143 руб.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2018 года по делу № А25-1945/2017 договор инвестирования № 2УЗ23971/2149 в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный посёлок "Лазурный город" от 27.04.2012 был признан недействительным как ничтожная сделка (п.1 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ (в редакции на 27.04.2012) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд первой инстанции принял во внимание, что Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 308-ЭС18-21697 от 09.01.2019 по делу N А25-1945/2017, отказал в передаче кассационных жалоб ООО "Сибирская лизинговая компания" и ООО "РН-Лизинг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, указав, что действия сторон по исполнению признанных недействительными соглашений, в том числе и Договора инвестирования, свидетельствуют о недобросовестном поведении                   ООО "СЛК", сопряженном со злоупотреблением правом.

Таким образом, ООО «СЛК» на момент заключения ничтожной сделки, впоследствии признанной недействительной, знало о ее ничтожности с момента ее совершения, в связи с чем, вправе обратиться в Арбитражный суд г. Москвы в деле №А40-70058/12 о банкротстве ООО «Нефтегазтехнология-Резерв» с заявлением о процессуальном правопреемстве вместо кредитора ООО «Аспект», поскольку для ничтожной сделки не требуется судебного подтверждения ее недействительности.

Из материалов дела следует, что ООО "СЛК" и ООО "РН-Лизинг" являются взаимосвязанными лицами, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по                   ООО "СЛК".

В связи с чем, материалами дела подтверждается взаимосвязь действий             ООО «СЛК» и ООО «РН-Лизинг» после передачи прав требования 27.10.2013 по договору инвестирования от ООО «СЛК» к ЗАО «РН-Лизинг». 

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что                   ООО «РН-Лизинг» знало о ничтожности сделки с того же момента, что и                      ООО «СЛК», то есть с 27.04.2012.

Из содержания статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (Определение Верховного Суда РФ от 20.10.2015 N 18-КГ15-181).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

На основании вышеизложенного, доводы жалобы истца в указанной части опровергаются установленными по делу обстоятельствами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований в удовлетворении заявленных требований                   ООО "РН-Лизинг". Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом, отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает следующее. 

Согласно части 1 статьи статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку денежные средства от ООО «Нефтегазтехнология-Резерв»  поступили ООО «Аспект» на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2013г., платёжные поручения содержат указание в качестве основания платежа: «Удовлетворение требований кредитора 3 очереди согласно                   ст. 143 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», доводы заявителя не принимаются апелляционным судом, процессуального правопреемства общества в рамках дела № А40-70058/12 не было произведено. 

Фактически довод ООО «РН-Лизинг» о необходимости применения к правоотношениям сторон норм о неосновательном обогащении направлен на преодоление судебного акта по делу № А40-70058/2012.

В суде первой инстанции ООО "Аспект" было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В постановлении арбитражного суда кассационной инстанции от 24.10.2018 по делу N А25-1945/2017 указано, что согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Если при заключении договоров допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные акты, которыми сделки признаны недействительными, оставлены в силе.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

В соответствии с Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения, согласно которым "Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки".

В соответствии пунктом 9 статьи 3 вышеуказанного закона N 100-ФЗ, "Установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года".

Поскольку на момент введения в действие указанного закона сроки предъявления заявленных истцом уточненных требований не истекли, то срок исковой давности по ним составляет три года с момента, когда истец, как лицо, не являющееся стороной оспариваемых сделок, узнало или должно было узнать о начале их исполнения.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности":

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Общий срок исковой давности согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для                     ООО "РН-Лизинг", как правопреемника ООО "СЛК", датой начала исчисления срока исковой давности является также, как и для ООО "СЛК", момент подписания Договора уступки права требования N 2ЦЗ23971/2148 от 27 апреля 2012 года, заключенного между ООО "Аспект" и ООО "СЛК", то есть - 27 апреля 2012 года.

Первоначальное исковое заявление ООО "РН-Лизинг" поступило в суд 24.10.2016, следовательно, с момента начала течения срока исковой давности по исковым требованиям в уточненной редакции, прошло более трех лет.

Довод апелляционной жалобы заявителя о том, что начало течения срока исковой давности по уточненным исковым требованиям следует исчислять с  18.06.2018 - дата вступления в силу Решения от 12.03.2018 Арбитражного суда Карачаево-Черкесской республики по делу № А25-1945/2017, признается необоснованным судом.

При таких обстоятельствах, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

В части заявленных встречных исковых требований ООО "Аспект" к                   ООО "РН-Лизинг" о взыскании 100 000 000 руб. неосновательного обогащения, суд обоснованно исходил из следующего.

В обоснование заявленных требований по встречному иску ООО "Аспект" указывает на то, что в соответствии со статьей 987 Гражданского кодекса Российской Федерации, если действия, непосредственно не направленные на обеспечение интересов другого лица, в том числе в случае, когда совершившее их лицо ошибочно предполагало, что действует в своем интересе, привели к неосновательному обогащению другого лица, применяются правила, предусмотренные главой 60 настоящего Кодекса.

К действиям, осуществляемым в чужом интересе, могут быть применены нормы, регламентирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, при соблюдении следующих условий:

- действия непосредственно не направлены на обеспечение интересов третьего лица;

- лицо, осуществляющее действия, ошибочно полагало, что действует в собственном интересе;

- выгоду в результате совершения действий получило третье лицо.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В указанной норме обязательство из неосновательного обогащения связано с несколькими предпосылками, одной из которых является наличие обогащения на стороне приобретателя. Под обогащением приобретателя понимается полученная им имущественная выгода и отсутствие правового основания для такого обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Согласно материалам дела, денежные средства в размере 100 000 000 руб. получены ЗАО "РН-Лизинг" на основании платежного поручения N 121 от 25.02.2014 года. В обоснование платежа указано: "частичная оплата по договору уступки прав требования от 27.10.2013. Договор инвестирования N 2УЗ23971/2149 в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город" от 27.04.2012".

В соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12 марта 2018 года по делу                               N А25-1945/2017 ООО "Аспект" в обоснование заявленных встречных исковых требований дополнило доводы, с учетом недействительности Договора инвестирования.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как уже было указано, договор уступки права требования от 27.10.2013 по договору инвестирования N 2УЗ23971/2149 в строительство комплекса зданий и сооружений коттеджный поселок "Лазурный город" от 27.04.2012, указанный в платежном поручении N 121 от 25.02.2014 в качестве основания платежа, признан недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг", является правопреемником ЗАО "РН-Лизинг", в результате реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества "РН-Лизинг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что у первоначального кредитора - ООО "СЛК" отсутствовало право требования к ООО "Аспект" по договору инвестирования, которое могло быть уступлено ЗАО "РН-Лизинг".

На основании вышеизложенного, встречные исковые требования                         ООО "Аспект" правомерно удовлетворены судом первой инстанции в размере                          100 000 000 руб.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании истцом норм действующего законодательства и фактических обстоятельств дела.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

 Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 по делу №А32-37376/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.И. Баранова

СудьиО.А. Еремина

П.В. Шапкин