ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-69323/2023-ГК

Дело № А40-167456/22

г. Москва

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Бондарева А.В.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ИП ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 августа 2023 года

по делу № А40-167456/22, принятое судьей Дружининой В.Г. (11-1152),

по иску ООО "Шуваево" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ИП ФИО2

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318774600703478)

третье лицо: ООО "Агротехнологии"

о признании недействительными торгов,

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 06.09.2023, 

уд. адвоката № 390 от 08.09.2004;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 07.01.2023, 

уд. адвоката № 513 от 24.11.2008; 

ФИО5 по доверенности от 07.01.2023, 

уд. адвоката № 418 от 07.07.2005;

от третьего лица: не явился, извещен; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Арбитражный управляющий процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общество с ограниченной ответственностью "Шуваево" ФИО6 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИП ФИО2 о расторжении договора купли-продажи от 08.08.2019г., заключенного между арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Шуваево» ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Судом, в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным, было принято встречное исковое заявление об обязании арбитражного управляющего ФИО6 в течение 3 (трех) календарных дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу передать ИП ФИО2 подписанный со стороны ФИО6 подлинный экземпляр Договора купли-продажи от 08.08.2019 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 августа 2023 года по делу № А40-167456/22 первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал; 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

В порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется по следующим основаниям. 

 

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017г. по делу №А64-362/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Шуваево», в порядке, предусмотренном п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, на срок 6 месяцев, арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен ФИО6.

По поручению арбитражного управляющего процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица организатором торгов - ООО «НИПУ-Юрпрактика», 22.06.2019г. на официальном сайте газеты «Коммерсантъ» (www.kommersant.ru), а также на электронной торговой площадке uTrade размещено сообщение о проведении на ЭТП «Аукционный тендерный центр» (www.atctrade.ru) торгов посредством публичного предложения по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица -ООО "Шуваево".

По результатам проведенных торгов (протокол № 6424-ППК/2/1 от 22.07.2019г.) победителем по Лоту № 1 признан ИП ФИО2

Между арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» ФИО6 и ИП ФИО2 был заключен договор купли-продажи от 08.08.2019г., по условиям которого ИП ФИО2 обязался принять имущество в виде 13 земельных участков и 10 нежилых помещений и оплатить сумму в размере 22 999 999 руб. в течение 30 (календарных) дней с момента подписания договора.

По общему правилу, отказ от принятых на себя обязательств по сделке, недопустим (статьи 309, 310 ГК РФ).

Вместе с тем, ответчик нарушил принятые на себя обязательства, не произвел в установленный срок оплату по договору в сумме 18 826 769,20 рублей.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение одной из сторон договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Установленный договором тридцатидневный срок для оплаты имущества направлен на повышение правовой защищенности продавца при реализации имущества, входящего в состав конкурсной массы должника, учитывая цели и задачи процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в целом.

            Приобретая имущество организации, находящейся в данной процедуре, добросовестный потенциальный покупатель должен подчиняться императивным требованиям закона, регламентирующим порядок реализации имущества ликвидированного должника, в частности, устанавливающим сроки оплаты по договору.

Нарушение срока оплаты имущества ликвидированного должника является существенным изменением обстоятельств и должно влечь расторжение договора с целью пресечения недобросовестных действий со стороны потенциальных покупателей.

Подразумевается, что добросовестный потенциальный покупатель, вступая в договорные правоотношения с организацией банкротом по факту реализации имущества, входящего в состав его конкурсной массы, осознает установленную законом необходимость оплаты цены договора в 30-дневный срок с даты заключения соответствующего договора и исполняет свои обязательства в данный срок, имея целью скорейшее приобретение реализуемого имущества в собственность, поскольку процесс фактической передачи имущества от продавца к покупателю и регистрация перехода права собственности находятся в прямой причинно-следственной связи от факта полной оплаты цены договора.

При отсутствии регистрации перехода права собственности от истца к ответчику, нарушаются как публичные интересы, в связи с невозможностью начисления налога на имущество, так и частные, из-за длительности процедуры и увеличения текущих расходов.

В июне 2022г. истец направил в адрес ответчика требование о добровольном расторжении договора, на что получил отказ со ссылкой на отсутствие нарушений со стороны покупателя.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и дав оценку представленным по делу доказательствам, пришел к выводу о том, что ответчик злоупотребляет своими правами, не произвел своевременно отплату по договору, указывая на недобросовестное поведение истца.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными. 

Довод ответчика о том, что срок оплаты имущества по договору не наступил, является необоснованным, так как непередача экземпляра двухсторонне подписанного договора сама по себе не может являться основанием для неоплаты.

В соответствии с пунктом 3.1. договора купли-продажи от 08.08.2019г., Покупатель обязуется полностью оплатить стоимость имущества, указанную в ст. 2 договора, в течение 30 (календарных) дней с момента подписания настоящего Договора.

Факт подписания сторонами договора установлен решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2019г. по делу №А64-7369/2019, по иску ИП ФИО2 к арбитражному управляющему процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» ФИО6 об обязании заключить договор, которое имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Подписанный между сторонами договор купли-продажи от 08.08.2019г. не содержит условий о том, что обязанность по оплате имущества возникает у покупателя с момента передачи экземпляра двухсторонне подписанного договора.

Ссылка на положения пункта 3 статьи 405 ГК и пункта 1 статьи 406 ГК является несостоятельной, так как ответчик не доказал, что не мог исполнить обязательства по оплате в результате действий истца по непередаче экземпляра двухсторонне подписанного договора.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2019г. по делу №А64-7369/2019 установлен факт направления 05 августа 2019 г. арбитражным управляющим ФИО6 в адрес победителя торгов ИП ФИО2 предложения о заключении договора купли-продажи, с приложением проекта договора, а также факт получения ФИО2 20 августа 2019г. от ФИО6 письма исх. № 24 от 15 августа 2019 года, с предложением произвести оплату по новым реквизитам банковского счета, открытого на имя арбитражного управляющего.

Также в решении указано: «Судом также принято во внимание предоставление в материалы дела копии договора купли-продажи от 08.08.2019г., подписанного истцом и ответчиком и скрепленного их печатями»

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Никаких объективных препятствий для оплаты имущества у ответчика не было.

Довод ответчика о том, что исполнение обязательств по договору приостановлено на основании определения Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2020г. по делу №А64-7074/2019 не свидетельствует об отсутствии нарушения ответчиком сроков оплаты имущества по договору.

Исходя из фактических обстоятельств по делу, учитывая дату подписания ответчиком протокола о результатах торгов (22.07.2019г.), дату получения ответчиком предложения от истца о заключении договора купли-продажи (05.08.2019г.), дату подписания ответчиком спорного договора (08.08.2019г.), установленный договором срок оплаты (30 дней), обязательства по оплате имущества возникли у ответчика в третьем квартале 2019г.

Обеспечительные меры были приняты судом 07.07.2020г., т.е. по истечению девяти месяцев с установленной договором даты оплаты.

По мнению ответчика, договор является неисполнимым со стороны ФИО6 до вступления в законную силу решения АС Тамбовской области по делу А64-9370/2020.

Указанный довод не имеет юридического значения для рассмотрения требований по настоящему делу, так как затруднительность в государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества, не освобождает ответчика от своевременного исполнения им своих обязательств по оплате имущества.

Таким образом, все доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, являются необоснованными, и не могут повлечь отказа в удовлетворении заявленных требований.

Также Ответчиком заявлено о недобросовестном поведении Истца, выразившимся в непередаче ему экземпляра договора.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как было указано выше, утверждение ответчика о том, что отсутствие у него двухсторонне подписанного договора явилось препятствием для неисполнения им своих обязательств по оплате имущества, противоречит фактическим обстоятельствам и требованию закона. Подписанный между сторонами договор купли-продажи от 08.08.2019г. не содержит условий о том, что обязанность по оплате имущества возникает у покупателя с момента передачи договора.

Обстоятельства, связанные с заключением и подписанием договора между сторонами, исследовались Арбитражным судом Тамбовской области по делу №А64-7369/2019 по иску ИП ФИО2 к арбитражному управляющему процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» ФИО6 об обязании заключить договор.

Итоговым судебным актом суд отказал в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2, придя к выводу о том, что договор купли-продажи от 08.08.2019г. между сторонами – заключён.

Таким образом, принимая во внимание фактические обстоятельства, установленные, вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, следует, что ответчик располагал сведениями о банковских реквизитах и имел возможность выполнить свои обязательства по оплате имущества в установленный договором срок. Доказательств обратного, ответчик не предоставил.

Требование истца по встречному иску об обязании арбитражного управляющего ФИО6 в течение 3 (трех) календарных дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу передать ИП ФИО2 подписанный со стороны ФИО6 подлинный экземпляр Договора купли-продажи от 08.08.2019 г. не подлежит удовлетворению, поскольку противоречит предусмотренным в статье 12 Гражданского кодекса РФ гражданско-правовым способам защиты и не способно защитить оспариваемое или восстановить нарушенное право.

При выборе способа защиты нарушенного права необходимо учитывать, что судебный акт должен обладать свойством исполнимости; в случае, если принятие решения по такому делу не позволяет восстановить нарушенные права и не изменяет сложившуюся правовую ситуацию, отказ в иске является правомерным, поскольку способ защиты не приводит к восстановлению прав и имущественных интересов лиц.

Предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

По смыслу ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе российской Федерации», статьей 16 и 182 АПК РФ судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Таким образом, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Ответчиком выбран ненадлежащий способ защиты своих прав, поскольку предъявления иска о заявленном предмете по заявленным основаниям не влечет восстановление нарушенных прав ответчика. 

Как указал Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 25.11.2008 №8787/08, выбор ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный  апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ИП ФИО2 является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2023 года по делу № А40-167456/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                      Н.И. Панкратова 

Судьи:                                                                                               Г.С. Александрова 

                                                                                                           А.В. Бондарев