АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-23936/2021

г. Тюмень

22 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2022 года. 

В полном объеме решение изготовлено 22 марта 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Халявина Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибнефтепродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, применения последствий её недействительности.

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: не явился;

от ответчика: не явился.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибнефтепродукт»  (далее – ответчик) о признании недействительной сделки по перечислению 3 055 635 руб. за масло моторное, ГСМ, тосол; применить последствия недействительности данной сделки, взыскав с ответчика в пользу истца 3 055 635 руб.

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал по следующим основаниям: в течение продолжительного времени между сторонами действует договор поставки продукции № 125/13-п от 11.07.2013; указанный договор реально исполнялся сторонами в полном объеме; произведенные платежи не являются мнимыми сделками; предусмотренный договором способ доставки продукции (самовывоз покупателем со склада продавца) не предполагает оформление ответчиком транспортных документов по доставке продукции покупателю.

От ответчика поступили дополнительные документы.

Суд приобщил к материалам дела представленные ответчиком дополнительные доказательства.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть заявленные требования по существу в данном судебном заседании, в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что решением от 18.06.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу А40-185112/2017 истец признан несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что с расчетного счета истца на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 3 055 635 руб., что подтверждается выпиской по операциям на счете в АО «Кредит Европа Банк (Россия)»: 

- 16.12.2015 в размере 382 240 руб. за масло по сч.4156 от 24.11.2015; 

- 15.01.2016 в размере 594 780 руб. за масло по сч. № 24 от 11.01.2016;

- 26.02.2016 в размере 251 115 руб. за смазочные материалы по сч. 463 от 15.02.2016;

- 30.03.2016 в размере 120 000 руб. за масло моторное по сч. 957 от 09.03.2016;

- 07.04.2016 в размере 120 000 руб. за масло моторное по сч. 1079 от 15.03.2016;

- 14.04.2016 в размере 200 000 руб. за масло моторное по сч. 1079 от 15.03.2016;

- 30.05.2016 в размере 48 450 руб. за ГСМ по сч 2293 от 26.05.2016;

- 26.07.2016 в размере 461 050 руб. за ГСМ по сч 2956 от 15.07.2016; 

- 29.11.2016 в размере 303 700 руб. по счету 4852 от 10.11.2016 за масло моторное, тосол;

- 28.12.2016 в размере 220 230 руб. по счету 5275 от 30.11.2016 за масло моторное, тосол;

- 14.02.2017 в размере 354 070 руб. по счету 550 от 03.02.2017 за масло моторное, тосол (л.д. 12).

По утверждению истца никаких правовых оснований для перечисления денежных средств на счет ответчика не имеется, конкурсный управляющий не располагает документами, подтверждающими наличие правовых оснований для получения ответчиком указанной суммы.

Ссылаясь на отсутствие законных оснований для удержания ответчиком денежных средств, истец обратился в суд с настоящим иском.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки продукции № 125/13-п от 11.07.2013 (далее – договор) (л.д. 30-31).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить, смазочные материалы (далее – «Продукция») в количестве, качестве, ассортименте, по срокам, условиям поставки, оплаты и ценам, согласованным в настоящем договоре, приложениях и/или счетах на оплату, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 7.1 договора договор вступает в силу с даты его подписания и получения каждой из сторон своего экземпляра договора, подписанного уполномоченными представителями сторон и действует до 31 декабря 2013 года, а в части взаимных расчетов – до полного их выполнения. Договор считается пролонгированным на каждый следующий год, если ни одна из сторон не заявила о расторжении договора за 30 календарных дней до конца срока действия договора.

В отсутствие доказательств о прекращении, изменении договора, заключения нового договора, суд признает договор пролонгированным на тот же срок и на тех же условиях в силу пункта 7.1 договора и части 2 статьи 540 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходит из того, что в период перечисления спорных платежей договор являлся действующим.

Условия поставки согласованы сторонами в пункте 3.2 договора – самовывоз продукции покупателем со склада поставщика, находящегося по адресу: г. Тюмень, ул. 11 км Ялуторовского тракта, 7, строение 8.

Ответчиком в материалы дела во исполнение сторонами договора представлены следующие документы на общую сумму поставленного товара 3 001 175 руб.: платежные поручения, счета-фактуры № 2983 от 17.12.2015, №78 от 18.01.2016, № 543 от 29.02.2016, № 672 от 14.03.2016, № 892 от 31.03.2016, № 968 от 08.04.2016, № 1063 от 18.04.2016, № 1475 от 31.05.2016, № 2033 от 27.07.2016, № 3388 от 30.11.2016, № 3716 от 29.12.2016, № 485 от 15.02.2017, товарные накладные № 2983 от 17.12.2015, № 78 от 18.01.2016, № 543 от 29.02.2016, № 672 от 14.03.2016, № 892 от 31.03.2016, № 968 от 08.04.2016, № 1063 от 18.04.2016, № 1475 от 31.05.2016, № 2033 от 27.07.2016, № 3388 от 30.11.2016, № 3716 от 29.12.2016, № 485 от 15.02.2017, подписанные представителями истца, уполномоченными доверенностями на получение товара от ООО «Сибнефтепродукт» (л.д. 32-71).

Проверив доводы истца о мнимости сделок, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и, совершая эту сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить, либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами исполнения мнимой сделки лишь для вида не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статья 65 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Суд, проверив доводы истца о мнимости сделок, совершенных между сторонами на сумму 3 055 635 руб., признаков ничтожности (притворности) этих сделок не выявил.

Ссылка истца об осуществлении деятельности сторонами в регионах, расположенных в отделенном расстоянии друг от друга судом отклоняется в силу следующего.

Как следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении сторон, истец изначально был зарегистрирован в Ямало-Ненецком автономном округе, городе Новый Уренгой, основным видом экономической деятельности которого является строительство автомобильных дорог и автомагистралей, иным видом деятельности – ремонт и техническое обслуживание транспортных средств; адресом и местом нахождения ответчика является Тюменская область, город Тюмень, основной вид экономической деятельности - торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. 

Учитывая, что Ямало-Ненецком автономном округе является составной частью Тюменской области в определенный период времени истец и ответчик действовали в одном регионе. 

Суд приходит к выводу о том, что строительство истцом автодорог предполагает использование им транспорта для ведения предпринимательской деятельности. А ремонт и техническое обслуживание транспортных средств требует соответствующих ресурсов, в том числе смазочных материалов, являющихся предметов спорной сделки. То есть виды экономической деятельности сторон согласуются между собой. 

Кроме того, наличие большого количества транспортных средств, принадлежащих истцу, подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 по делу № А40-185112/17-73-204 «Б» (л.д. 18-22).

Следовательно, доводы истца о нецелесообразности сделок носят предположительный характер, не подкреплены доказательствами.

Факт поставки товара в рамках действующего договора в спорный период подтвержден материалами дела, истцом не оспорен (статьи 65, 70 АПК РФ).

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В связи с состязательностью процесса (статья 9 АПК РФ) нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Данная правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12.

При изложенных обстоятельствах, оценивая представленные доказательства в совокупности (статья 71 АПК РФ), суд приходит к выводу, что требования истца о недействительной сделки по перечислению 3 055 635 руб. за масло моторное, ГСМ, тосол и применении последствий недействительности данной сделки, в виде взыскания с ответчика в пользу истца 3 055 635 руб. не нашли своего подтверждения в ходе судебной проверки.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении от 26.03.2013 № 15069/12 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и постановлении от 19.08.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А81-5995/2017, рассматриваемый спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств носит неимущественный характер, в связи с чем с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины.  

Руководствуясь статьями 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Халявин Е.С.