ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-37818/2021

г. Саратов

13 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном онлайн заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 июня 2022 года по делу № А12-37818/2021,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании суммы, 

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

о признании договоров недействительными в связи с их ничтожностью (притворностью),

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 представитель ФИО3 по доверенности от 18.01.2022, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

- от общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» представитель ФИО4  по доверенности от Дмитрий Викторович, от 15.06.2021, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании, учетные записи, паспортные данные и доверенности лиц, участвующих удаленно в судебном заседании посредством собственных абонентских устройств, проверены Единой системой идентификации и аутентификации Российской Федерации

УСТАНОВИЛ:

ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО «Межрегионагрохим» о взыскании убытков по оплате финансирования лизинга в сумме 140324,01 руб., неустойки в размере 515983 руб., суммы штрафа в размере 208900 руб.

ООО «Межрегионагрохим» предъявлен встречный иск о признании договора купли-продажи от 25.12.2018 г. № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01, договора лизинга от 25.12.2018 г.  № ОВ/Ф-27086-02-01 заключенные между ИП Главой КФХ  ФИО2 и АО «Сбербанк Лизинг», недействительными в связи с их ничтожностью (притворностью). Также ООО «Межрегионагрохим» просит применить последствия недействительности сделок путем применения к отношениям между ИП Главой КФХ  ФИО2 и АО «Сбербанк Лизинг» правил о договоре займа.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 июня 2022 года с общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» в пользу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 взысканы неустойка в размере 722883 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16963,99 руб., в остальной части отказано.

Во встречном иске общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Межрегионагрохим» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований  ИП ФИО2 и отказа во встречном иске по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

АО «Сбербанк Лизинг» представлен в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, согласно которой просит суд решение в части взыскания с ООО «Межрегионагрохим» неустойки отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, решение в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований оставить без изменения.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. 

Из правовой позиции, изложенной в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что при  применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не вправе выйти за пределы апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.12.2018 г. между ООО «Межрегионагрохим» (продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) и ИП Главой КФХ  ФИО2 (получатель) заключен договор купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять один культиватор КСС – 9,5 Е-2 Олимп (товар).

Согласно п.1.3 договора продавец уведомлен, что товар приобретается покупателем по заказу получателя в соответствии с договором лизинга № ОВ/Ф-27086-02-01 от 25.12.2018 г., заключенным между покупателем и получателем для дальнейшей передачи товара получателю в финансовую аренду (лизинг) В соответствии с договором лизинга продавец и товар выбраны получателем.

Согласно п.2.1 договора общая стоимость договора составляет 1770338,98 руб. (без НДС). С НДС стоимость товара составляет 2089000 руб.

Срок поставки товара – не позднее 09.01.2019 г.  при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договора (п.4.1 договора).

Согласно п.4.2 о готовности товара к передаче продавец обязан уведомить покупателя и получателя способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в т.ч. посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах договора.

Передача товара оформляется товарной накладной по форме ТОРГ-12. И актом приема-передачи, пописываемым полномочными представителями продавца,  покупателя и получателя.

Спецификацией (приложение № 1 к договору) стороны согласовали марку, модель культиватора, год изготовления (2018).

Наряду с этим, 25.12.2018 г. между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ИП Главой КФХ  ФИО2 (лизингополучатель) заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО «Межрегионагрохим» и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем.

Согласно п.2.2 договора характеристики предмета лизинга определяются в спецификации и договоре купли-продажи.

Согласно п.2.3 договора лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, уплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме лизинговые платежи и иные платежи, установленные договором.

Разделом 4 договора сторонами согласованы лизинговые и иные платежи.

Во исполнение заключенных договоров ИП Главой КФХ ФИО2 были совершены лизинговые платежи на общую сумму 770586,08 руб., что подтверждается платежным поручением № 330 от 26.12.2018 г., № 11 от 12.01.2019 г., № 87 от 17.04.2019 г., № 27 от 14.02.2019 г., № 52 от 17.03.2019 г., № 108 от 18.05.2019 г., № 131 от 18.06.2019 г., № 157 от 18.07.2019 г., № 172 от 19.08.2019 г.

Выкупная стоимость предмета лизинга в размере 2089000 руб. перечислена АО «Сбербанк Лизинг» в адрес ООО «Межрегионагрохим» 27.12.2018 г., что подтверждается платежным поручением № 56870.

Письмом от 30.12.2018 г. ООО «Межрегионагрохим» обратился в АО «Сбербанк Лизинг» с просьбой внести изменения в договор купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 в части срока поставки товара, определив его не позднее 15.03.2019 г.

Письмом от 15.03.2019 г. ООО «Межрегионагрохим» уведомил АО «Сбербанк Лизинг»  о невозможности поставки культиватора в рамках договора купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 в связи с нарушением поставщиком своих обязательств по поставке сельскохозяйственной техники в адрес ООО «Межрегионагрохим», и обратился с просьбой расторгнуть указанный выше договор в связи с невозможностью его исполнения.

С просьбой расторгнуть договор лизинга № ОВ/Ф-27086-02-01 и договор купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 в связи с невозможностью исполнения поставщиком своих обязательств по поставке техники, в АО «Сбербанк Лизинг»   также обратился ИП Глава КФХ ФИО2

12.09.2019 года АО «Сбербанк Лизинг» уведомил стороны о расторжении договора купли-продажи №ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 от 25 декабря 2018 г. на основании п.п..7.3, 7.4. Договора купли-продажи в связи с непоставкой товара в срок более чем 20 (двадцать) календарных дней против даты, установленной в п.4.1. Договора.

Также 12.09.2019 г. АО «Сбербанк Лизинг» уведомил ИП Главу КФХ  ФИО2  о расторжении договора лизинга №ОВ/Ф- 27086-02-01 от 25.12.18 г., по основаниям п.9.3.1. Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью Договора в связи с не поставкой Предмета лизинга по Договору купли продажи №ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 от 25 декабря 2018 г. в течении 90 (девяносто) календарных дней с даты подписания Договора лизинга.

В связи с расторжением договора лизинга ИП Главе КФХ  ФИО2 были возвращены денежные средства по договору в сумме 630262,07 рублей. Сумма в размере 140324,01 руб. была удержана банком в счет оплаты финансирования лизинга.

ИП Глава КФХ  ФИО2 указывает, что удержанная банком в счет оплаты финансирования лизинга сумма в размере 140324,01 руб. является для него прямыми убытками, понесенными по вине ООО «Межрегионагрохим» в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи.

Арбитражный суд Волгоградской области, руководствуясь нормами действующего законодательства со ссылкой на пункт 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, пришел к выводу, что лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании чего отказал истцу во взыскании убытков по оплате финансирования лизинга в сумме 140324,01 руб.

Апелляционная жалоба доводов о несогласии с решением суда первой инстанции в данной части не содержит.

Рассматривая требования истца о взыскании неустойки (пени и штрафа) в размере 722 883 руб., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 7.2. договора купли продажи стороны определили, что если Продавец задерживает поставку Товара против даты, указанной в п. 4.1. настоящего Договора. продавец обязан уплатить покупателю неустойку (пеню) в размере 0,1%  от цены не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

Согласно п.7.4 договора купли-продажи в случае наступления событий, указанных в п.7.3 договора, покупатель имеет право отказаться от исполнения договора. Продавец обязан уплатить покупателю неустойку в размере 10% от общей стоимости договора.

Согласно п.7.3 договора покупатель имеет право отказаться от приемки товара в одностороннем порядке в случае просрочки передачи товара более чем на 20 календарных дней против даты, указанной в п.4.1 договора (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки товара).

По расчету истца неустойка за период с 09.01.2019 г. по 12.09.2019 г. (момент расторжения договора) составила 515 983 руб., а штраф согласно п.7.4 договора – 208 900 руб. 

Проверяя указанные расчеты, суд первой инстанции верно пришел к выводу о неверности периодом начисления неустойки по п.7.2 договора, поскольку срок поставки товара сторонами определен до 09.01.2019 г., следовательно, период начисления неустойки следует определить с 10.01.2019 г. по 12.09.2019 г., что по расчету суда составило 513 983 руб.

Апелляционная коллегия соглашается с расчетом суда, считает его арифметически и методологически составленным верно, контррасчет не представлен.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, Гражданский кодекс Российской Федерации и федеральное законодательство предполагают выплату кредитору компенсации его потерь при несвоевременном исполнении обязательства.

Истец вправе рассчитывать на своевременную оплату и не может быть лишен гарантированной компенсации его потерь от нарушения обязательств ответчиком.

При рассмотрении довода заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не снизил неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ, апелляционный суд учитывает следующее.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.

Согласно пункту 2 Информационного письма N 17 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

В пункте 77 Постановления N 7 Пленум Верховного Суда Российской Федерации вновь подтвердил, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Доказательств явной несоразмерности взысканной судом первой инстанции неустойке последствиям неисполнения обязательств, а также доказательств наличия предусмотренных законом оснований для снижения неустойки, заявителем жалобы, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

При этом, как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Устанавливая в договоре процент для начисления неустойки за ненадлежащее исполнение договорных обязательств, сторона договора добровольно принимает на себя соответствующие обязательства и несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства, поэтому ответчик должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных для себя последствий своей деятельности, в том числе, и связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых на себя обязательств по договору.

Апелляционный суд также учитывает, что степень несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено.

Таким образом, суд первой инстанции полно исследовав материалы дела, не нашел оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно удовлетворил требования истца о взыскании неустойки в сумме 722 883 руб. (пени 513 983 руб. за период 10.01.2019 г. по 12.09.2019 г. и штраф 208 900 руб.).

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец по встречному иску в обоснование своих требований ссылается на то, что договоры купли продажи и лизинга от 25.12.2018 обладают признаками притворной сделки и являются по своей правовой природе недействительными.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 25.12.2018 г. между ООО «Межрегионагрохим» (продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) и ИП Главой КФХ  ФИО2 (получатель) заключен договор купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять один культиватор КСС – 9,5 Е-2 Олимп (товар).

Также 25.12.2018 г. между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ИП Главой КФХ  ФИО2 (лизингополучатель) заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО «Межрегионагрохим» и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем.

Истец, в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, обязан доказать притворность договоров купли-продали и лизинга как сделок, прикрывающих иные сделки купли-продажи.

По смыслу указанных выше норм права в целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки, которые ООО «Межрегионагрохим» считает притворными, сторонами (ИП Главой КФХ ФИО2 и АО «Сбербанк Лизинг») исполнялись. 

Так, ИП Главой КФХ ФИО2 до момента расторжения  договоров вносились лизинговые платежи, в свою очередь АО «Сбербанк Лизинг» в адрес ООО «Межрегионагрохим» 27.12.2018 г. платежным поручением № 56870 перечислена выкупная стоимость предмета лизинга в размере 2 089 000 руб.

При этом обоснованно отмечено судом первой инстанции, что основанием к расторжению оспариваемых договоров явилось неисполнение обязательства по поставке товара именно со стороны ООО «Межрегионагрохим».

При этом суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор лизинга и договор купли-продажи заключались с целью приобрести в собственность и передать в финансовую аренду (лизинг) определенное имущество (культиватор КСС – 9,5 Е-2 Олимп). 

Культиватор  стерневой средний полуприцепной КСС-11200 «Олимп» был приобретен ИП Главой КФХ ФИО2 у ООО «Межрегионагрохим» по другому заключенному договору (договору поставки № 03-1546/17 от 15.06.2017 г.).

До момента расторжения АО «Сбербанк Лизинг» оспариваемых договоров ИП Глава КФХ ФИО2 не отказывался от получения предмета лизинга, что свидетельствует о намерении стороны приобрести товар в лизинг.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал у удовлетворении встречного иска, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделки направлены на достижение иных правовых последствий, прикрывают иную волю участников сделок.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно по заявлению предпринимателя применен срок исковой давности в силу следующего.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Материалами дела подтверждается, что исполнение оспариваемых сделок началось в декабре 2018 г., следовательно трехлетний срок исковой давности истек в декабре 2021 г.  

Истец по встречному иску – ООО «Межрегионагрохим» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями 10.03.2022 г., то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, основанием для отказа во встречном иске также является пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа во встречном иске в силу норм материального права по оценке оспариваемых договоров на предмет их притворности и процессуальных норм в связи с пропуском срока исковой давности.

 Доводы заявителя о недобросовестном поведении истца подлежат отклонению с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из которой для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Из материалов дела и содержащихся в деле доказательствах не усматривается в поведении истца признаков недобросовестности.

Довод апеллянта о том, что денежные средства были получены ФИО2 от АО «Сбербанк лизинг» лишь с целью оплаты ранее приобретенного у ООО «Межрегионагрохим» товара, что, по мнению заявителя жалобы, подтверждается аудиозаписью судебного заседания по делу №А12-27127/2019, рассмотрен судебной коллегией и подлежит отклонению в силу следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции,  ИП ФИО5 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, о взыскании с главы КФХ ФИО2 неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств по договору от 15.06.2017 N 03-1546/17 за период с 01.01.2018 по 26.09.2019 в сумме 1 324 426 руб.

Право требования по оплате, а также договорной неустойки, иных платежей, вытекающих из договора от 15.06.2017 N 03-1546/17 было передано ИП ФИО5 по заключенному 13.05.2019 с цедентом ООО "Межрегионагрохим" договору уступки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2019, оставленным без изменения в указанной части постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2020, иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскана неустойка в сумме 662 213 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Судебная коллегия, прослушав аудиозапись судебного заседания по делу №А12-27127/2019 от 16.10.2019, не установила намерений ФИО2 погасить задолженность полученным денежными средствами от АО «Сбербанк лизинг» за ранее приобретенный в 2017 году культиватор.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалы дела №А12-27127/2019, а также судебные акты по указанному делу не содержат таких выводов относительно намерений ФИО2, а лишь подтверждают наличие иных гражданских правоотношений между хозяйствующими субъектами.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы о притворности сделок не нашли своего документального подтверждения ни в материалах настоящего дела, ни в деле №А12-27127/2019.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 июня 2022 года по делу  № А12-37818/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийТ. ФИО6 

 

СудьиО.И. Антонова

 

С.А. Жаткина