ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-3375/2017

город Ростов-на-Дону

23 сентября 2017 года

15АП-13457/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Ванина В.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2, доверенность от 01.10.2015; 

от ответчика: представитель ФИО3, доверенность от 20.03.2017; представитель ФИО4, доверенность от 20.03.2017; 

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро Экспорт»

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 11.07.2017 по делу № А53-3375/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро-Атлас»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Экспорт»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ТоргСнаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)о взыскании задолженности,принятое в составе судьи Чебановой Л.В.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Атлас» (далее – истец, ООО «Агро-Атлас») обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Экспорт» (далее – ответчик, ООО «Агро Экспорт») о взыскании 4 474 500 руб. задолженности по договору поставки № 29/09 от 29.09.2016 и договору уступки права требования.

Определением суда от 30.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, общество с ограниченной ответственностью «Торг Снаб» (далее – третье лицо, ООО «Торг Снаб»).

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2017 с общества с ограниченной ответственностью «Агро Экспорт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Атлас» взыскана задолженность в размере 4 474 500 руб. 

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель настаивает на доводах о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения, в связи с несоблюдением истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора. Кроме того, ответчик ссылается на злоупотребление правом со стороны истца и аффилированных с ним лиц, а также на безвозмездность договора цессии.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель истца – доводы отзыва на апелляционную жалобу.

ООО «Торг Снаб» извещено надлежащим образом, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.09.2016 между ООО «ТоргСнаб» (продавец) и ООО «АгроЭкспорт» (покупатель) заключен договор поставки № 29/09, по условиям которого ООО «ТоргСнаб» обязуется поставить, а ООО «АгроЭкспорт» оплатить поставленную продукцию, наименование, перечень, количество и ассортимент которой согласовывается сторонами в спецификации.

В соответствии с пунктом 4.1 договора покупатель производит оплату товара на условиях, оговоренных в соответствующих спецификациях к настоящему договору, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

29.09.2016 сторонами подписана спецификация № 01, согласно которой предметом поставки является товар «Просо желтое» в количестве 100 тонн, общей стоимостью 950 000 рублей.

06.10.2016 сторонами подписана спецификация № 02, согласно которой предметом поставки является товар «Просо желтое» в количестве 100 тонн, общей стоимостью 950 000 рублей.

27.10.2016 сторонами подписана спецификация № 03, согласно которой предметом поставки является товар «Просо желтое» в количестве 100 тонн, общей стоимостью 950 000 рублей.

02.11.2016 сторонами подписана спецификация № 04, согласно которой предметом поставки является товар «Просо желтое» в количестве 250 тонн, общей стоимостью 2 375 000 рублей.

Согласно указанным спецификациям товар должен быть оплачен в течение 2-х банковских дней с даты поставки товара.

Как следует из материалов дела, ООО «ТоргСнаб»  в период с 30.09.2016 по 05.12.2016 произвело поставку товара (просо желтое) ООО «Агро Экспорт» на сумму 5 424 500 руб., о чем свидетельствуют подписанные сторонами товарные накладные от 30.09.2016 № 01, от 03.10.2016 № 02, от 07.10.2016 № 03, от 10.10.2016 № 04, от 12.10.2016 № 05, от 16.10.2016 № 06, от 05.11.2016 № 12/2, от 07.11.2016 № 14, от 08.11.2016 № 15, от 19.11.2016 № 19, от 24.11.2016 № 21, от 25.11.2016 № 22, от 01.12.2016 № 23, от 05.12.2016 № 24 (л.д. 13-26).

В свою очередь ООО «Агро Экспорт» оплатило поставленный товар на сумму 950 000 руб., о чем свидетельствует платежное поручение от 13.10.2016 № 391 (л.д. 12).

Задолженность ООО «Агро Экспорт» по оплате поставленного товара составила 4 474 500 руб.

Как видно из материалов дела, между ООО «Агро-Атлас» и ООО «ТоргСнаб» заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.01.2017 № 01/01/17Ц, по условиям которого ООО «ТоргСнаб» (цедент) уступает, а ООО «Агро-Атлас» (цессионарий) принимает в полном объеме право требования суммы задолженности в размере 4 474 500 руб. от должника - ООО «Агро Экспорт» по договору поставки № 29/09 от 28.09.2016 (л.д. 90-91).

Направленная ООО «Агро Экспорт» претензия с требованием погасить задолженность за поставленный товар осталась без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Судом первой инстанции верно квалифицировано правоотношение сторон как отношение по договору поставки, применены нормы параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно положениям статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт поставки товара на спорную сумму и принятия товара ответчиком подтвержден имеющимися в деле документами, ответчиком не оспаривается. Претензий по качеству поставленного товара ответчиком не заявлено.

Поскольку ответчиком не были представлены доказательства, свидетельствующие о выполнении им принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме ни первоначальному должнику, ни истцу, а имеющимися в деле документами доказан факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара, суд пришел к выводу об обоснованности требований о взыскании с ответчика суммы основной задолженности в размере 4 474 500 руб. 

Подлежат отклонению доводы ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка рассмотрения спора.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

Претензионный порядок по своей сути предполагает возможность досудебного урегулирования возникших разногласий между истцом и ответчиком.

Претензия ответчиком получена, с момента ее получения до принятия решения суда прошло более 30 дней, реальных действий, свидетельствующих о наличии воли ответчика на урегулирования спора мирным путем, последним не предпринято. Указанное свидетельствует об отсутствии реальной возможности урегулировать спор во внесудебном порядке.

Претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без участия специальных государственных органов. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, т.е. стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимости в судебном разрешении данного спора. Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд исходит из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. Если стороны в период рассмотрения спора не предпринимают действий по мирному разрешению спора, а ответчик при этом возражает по существу исковых требований, то оставление иска без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора будет носить формальный характер, так как неспособно достигнуть целей, которые имеет досудебное урегулирование спора.

Из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

Доводы ответчика о безденежности договора цессии и аффилированности сторон договора уступки, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, если договором не установлено иное к новому кредитору переходят права требования долга и права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как было указано, между ООО «Агро-Атлас» и ООО «ТоргСнаб» заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.01.2017 № 01/01/17Ц, согласно условиям которого ООО «ТоргСнаб» (цедент) уступает, а ООО «Агро-Атлас» (цессионарий) принимает в полном объеме право требования суммы задолженности в размере 4 474 500 руб. от должника - ООО «Агро Экспорт» по договору поставки № 29/09 от 28.09.2016.

Названный договор его сторонами в установленном порядке не оспорен, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Право требования спорной задолженности истца вытекает из действительного договора цессии, представленного в материалы дела. Доводы ответчика об отсутствии у него сведений о новом кредиторе не опровергают существо наличности и реальности требований, как по основной сделке поставки товара, так и права требования истцом такой задолженности, на основании действительного договора цессии.

Как разъяснено в п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Поскольку документов, подтверждающих доводы о безденежности договора, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, с учетом приведенных выше разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, довод ответчика признается судом необоснованным.

Кроме того, согласно положениям пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если должником не представлены доказательства, подтверждающие каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, суд отказывает в удовлетворении заявленного должником требования о признании указанного соглашения недействительным. Апеллянтом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение его прав в результате заключения договора цессии.

Довод ответчика об аффилированности ООО «Торг Снаб» и ООО «Агро-Атлас» в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации документально не подтвержден. Ответчик не обосновал, каким образом наличие либо отсутствие аффилированности указанных организаций влияет на обязанность ответчика исполнить свои обязательства по договору поставки по оплате поставленного ему товара.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2017 по делу№ А53-3375/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                                         Н.В. Нарышкина

 

Судьи                                                                                                           В.В. Ванин

 

              Б.Т. Чотчаев