АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 декабря 2023 года

Дело №

А56-60141/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Монолитсистема-Групп» ФИО2 (доверенность от 01.12.2023),

рассмотрев 18.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А56-60141/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Траст МК» о признании общества с ограниченной ответственностью «Монолитсистема-Групп», адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская ул., д. 22, корп. 1, лит. А, пом. 27Н, оф. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 19.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 05.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 07.03.2020 Обществом со ФИО1.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил взыскать со ФИО1 2 488 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда от 24.08.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ломбард «Евроломбард».

Определением суда первой инстанции от 16.06.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 определение от 16.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 16.06.2023, постановление от 19.09.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы считает, что представленный конкурсным управляющим отчет об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства не может считаться достаточным и допустимым доказательством, ввиду того, что оценка проводилась без фактического осмотра автомобиля; считает, что отсутствие в акте приема-передачи транспортного средства указания на наличие дефектов не означает их отсутствия или передачи автомобиля в надлежащем состоянии, поскольку ответчиком представлены дополнительные косвенные доказательства, подтверждающие необходимость проведения дорогостоящего ремонта после участия автомобиля в дорожно-транспортном происшествии.

ФИО1 также считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что его финансовое положение не позволяло оплатить стоимость автомобиля и его последующий ремонт; полагает, что суды необоснованно отклонили доказательства, подтверждающие указанное обстоятельство.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим  не доказано наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований  для признания  оспариваемого договора недействительным.

В представленном в электронном виде  отзыве конкурсный управляющий ФИО3 считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, приведенные в  кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) 07.03.2020 заключило со ФИО1 (покупателем) договор купли-продажи транспортного средства – автомобиля «Мерседес-Бенц «Е220 D 4 MATIC» 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***> (далее – автомобиль).

По условиям договора цена автомобиля составила 1 200 000 руб.; согласно пункту 3.2 договора покупатель оплачивает указанную сумму  наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с даты подписания договора.

Автомобиль передан ФИО1 по акту приема-передачи от 07.03.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 сослался на то, что на дату заключения договора рыночная стоимость автомобиля составляла 2 488 000 руб., в подтверждение чего представил отчет независимого оценщика, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания сделки по отчуждению имущества недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 16.06.2023 удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 19.09.2023 оставил определение от 16.06.2023 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 19.08.2021, оспариваемый договор заключен 07.03.2020, то есть, более чем за год, но менее чем за три года до указанной даты, таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества имелись признаки неплатежеспособности.

Вместе с тем для презумпции совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества наряду с наличием у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения данной сделки должно быть доказано хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В  рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций признали таким обстоятельством безвозмездное отчуждение автомобиля.

В подтверждение оплаты стоимости автомобиля ФИО1 ссылался на то, что денежные средства были внесены непосредственно в кассу должника; представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 07.03.2020.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий ФИО3  указал, что ввиду непередачи руководителем Общества документации должника, сведения о поступлении наличных денежных средств в кассу Общества и их последующем расходовании отсутствуют. 

Суд первой инстанции установил, что доход ответчика с октября 2019 года по февраль 2020 года составил 441 500 руб., что не позволяло совершить оплату по оспариваемым сделкам.

В то же время ФИО1 указал, что оплата стоимости автомобиля произведена за счет заемных денежных средств, в обоснование чего представил расписку о получении 07.03.2020 займа от ФИО4 на сумму 1 600 000 руб. Впоследствии заем возвращен в результате передачи транспортного средства в залог обществу с ограниченной ответственностью «Авто ломбард номер один»; сумма займа, выданного ломбардом, составила 1 800 000 руб.

Вместе с тем все расчеты между ФИО1, ФИО4, ООО «Авто ломбард номер один» проводились путем передачи наличных денежных средств. 

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что квитанция к приходному кассовому ордеру достаточным доказательством оплаты по оспариваемому договору являться не может, указал, что передача денежных средств должнику, равно как и расчеты по передаче заемных денежных средств и их возврату, не подтверждены документально.

Исходя из установленных обстоятельств спора, а также учитывая, что достаточные доказательства, подтверждающие, что финансовое состояние ФИО1  позволяло ему произвести оплату по договору, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о доказанности конкурсным управляющим совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора недействительным. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.  

Приведенный в кассационной жалобе ФИО1  довод о том, что конкурсным управляющим  не доказано наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований  для признания  оспариваемого договора недействительным, не может быть принят.

Само по себе отсутствие у формального статуса заинтересованного по отношению к должнику лица не может повлиять на квалификацию оспариваемого договора, так как по правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при безвозмездности сделки цель причинения вреда кредиторам презюмируется.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего  обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу                           № А56-60141/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу                 № А56-60141/2021/сд.1, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2023,  отменить.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев