ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-23215/2024

г. Самара

21 апреля 2025 года

11АП-1943/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфапромэкспорт» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2024 года по делу  № А65-23215/2024 (судья Мирсаетова А.З.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «КольцоФФ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Уфапромэкспорт»,

при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг»,

о взыскании 4 970 000 руб.  неосновательного обогащения, 710 000 руб.  неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КольцоФФ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уфапромэкспорт» (далее - ответчик) о взыскании 4 970 000 руб. неосновательного обогащения, 710 000 руб. неустойки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» (ИНН 

<

***>, далее третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Уфапромэкспорт» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2024 по делу  № А65-23215/2024, заявив ходатайство о восстановлении срока.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 под председательством судьи Ястремского Л.Л. рассмотрение апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уфапромэкспорт» назначено на 04 марта 2025 года в 10 час. 00 мин. (самарское время).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 рассмотрение апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уфапромэкспорт» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2024 по делу  № А65-23215/2024 отложено в судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на 08 апреля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 произведена замена судьи Ястремского Л.Л. на судью Копункина В.А. по делу № А65-23215/2024.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом (лизингополучатель), ответчиком (продавец) и третьи лицом (покупатель) 20.04.2023 заключен договор купли-продажи № 10-2023-31820-КП.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить самоходную машину (далее - товар), приобретаемую для лизингополучателя в качестве предмета лизинга.

Согласно пункту 1.3 договора товар приобретался покупателем для передачи во временное владение и пользование лизингополучателя, в соответствии с условиями договора лизинга № 10-2023-31820 от 20.04.2023. Поскольку выбор продавца был самостоятельно осуществлен лизингополучателем, с момента заключения договора все требования, вытекающие их настоящего договора, в частности в отношении качества, комплектности товара, сроков поставки, и в других случая ненадлежащего исполнения продавцом договора, предъявляются лизингополучателем непосредственно продавцу. При этом продавец обязуется рассматривать указанные требования лизингополучателя по договору в том же порядке и на тех же условиях, как если бы они были предъявлены покупателем.

В соответствии с пунктом 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 25.05.2023) цена товар составила 14 200 000 руб.

Согласно пункту 2.4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 25.05.2023) оплата в размере 35% от общей стоимости товара, а именно 4 970 000 руб., должна быть перечислена в течение 5 банковских дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон по договору и получения покупателем от продавца оригинала договора купли-продажи, подписанного всеми сторонами, оригинала счета продавца, не содержащего неточностей и ошибок.

В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец обязуется передать товар покупателю и лизингополучателю в течение 5 календарных дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон по договору.

В счет оплаты товара продавцу был перечислен авансовый платеж в размере 4 970 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 8704 от 29.05.2023.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что ответчик обязательства по поставке товара не исполнил, 14.12.2023 по средствам электронного документооборота третье лицо направило соглашение о расторжении договора купли-продажи № 10-2023-31820-КП от 20.04.2023.

Поскольку предмет лизинга не был поставлен, третьим лицом (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) 12.12.2023 было заключено соглашение о расторжении договора лизинга № 10-2023-31820 от 20.04.2023.

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения лизингодатель передал, а лизингополучатель принял право требовать от продавца возврата неосновательного обогащения, а также уплаты неустоек, предусмотренных договором купли-продажи.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку обязательства между сторонами по договору купли-продажи прекратились, ответчик не представил доказательства исполнения обязательств по договору, следовательно, ответчик без законных на то оснований удерживает полученные денежные средства.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ответчиком обоснованных возражений на исковые требования не представлено, в судебном заседании ответчик подтвердил, что поставки товара не было, денежные средства были получены, суд первой инстанции пришел к выводу, что в соответствии со статьей 65, пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ требования истца о взыскании с ответчика 4 970 000 руб. неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

Довод ответчика об отсутствии доказательств направления в адрес ответчика уведомления об уступке права требования, и отсутствии обязанности по возврату денежных средств, отклонен судом первой инстанции.

15.02.2024 в адрес ответчика третьим лицом было направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи, указав на состоявшуюся уступку права (требования) в пользу ООО «КольцоФФ» (почтовое отправление № 12302292211795).

Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию исх№51 от 16.05.2024 с требованием возвратить перечисленные денежные средства в размере 4 970 000 руб. и выплатить штраф в размере 710 000 руб. При этом к тексту претензии были приложены копию соглашения о расторжении договора лизинга и уведомление третьего лица о расторжении договора купли-продажи.

Предыдущий кредитор (третье лицо) уведомил ответчика о расторжении договора купли-продажи 14.12.2024, а также об уступке права требования 15.02.2024.

Новый кредитор (истец) фактически 21.05.2024 уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования вместе с претензионным письмом, приложив соглашение о расторжении договора лизинга.

Исходя из требований статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Довод ответчика о неподсудности спора Арбитражному суду Республики Татарстан также отклонен судом первой инстанции, поскольку пунктом 7.2 договора купли-продажи споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения истца. Юридический адрес истца - Республика Татарстан, следовательно, спор подсуден Арбитражному суду Республики Татарстан.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика суммы неустойки.

В соответствии с пунктом 5.2 договора за нарушение продавцом по его вине сроков передачи товара/партии товара, установленных договором, покупатель вправе потребовать от продавца уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно переданного товара/партии товара за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости несвоевременно переданного товара.

Согласно расчету истца размер неустойки за период с 31.05.2023 по 15.02.2024 составил 710 000 руб. (с учетом установленного договора лимита ответственности).

При этом суд первой инстанции указал, что начисление неустойки возможно до 13.12.2023 (до даты направления в адрес ответчика соглашения третьего лица о расторжении договора купли-продажи). Суд первой инстанции признал размер неустойки, заявленный истцом ко взысканию, правомерным и обоснованным.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. При требовании об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Суд первой инстанции не установил правовые основания для уменьшения подлежащей взысканию с ответчика неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ. Следовательно, требования истца об уплате неустойки за просрочку оплаты подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о невозможности взыскании неустойки по расторгнутому договору, поскольку договор уступки был заключен после расторжения договора купли-продажи также обоснованно отклонен судом первой инстанции как основанный на неверном толковании норм права.

Так, по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора вне зависимости от даты заключения договора уступки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2024 года по делу  № А65-23215/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфапромэкспорт» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

Судьи                                                                                                             Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко