АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-13205/2021

г. Архангельск

21 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2022 года  

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2022 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 

к ответчикам:  

1.        обществу с ограниченной ответственностью «Юнионтрейд» (ОГРН 

<

***>; адрес: 165300, 

<

...>)

2.        директору общества с ограниченной ответственностью «Юнионтрейд» ФИО3

о понуждении предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился (извещен);

от первого ответчика – ФИО4 (доверенность от 01.11.2021);

от второго ответчика – не явился (извещен);

установил следующее:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юнионтрейд» (далее – первый ответчик, Общество) и директору общества с ограниченной ответственностью «Юнионтрейд» ФИО3 (далее – второй ответчик) об обязании ответчиков в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить истцу запрашиваемые им документы общества с ограниченной ответственностью «Юнионтрейд»:

1)       договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения            общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)   протокол (протоколы) собрания учредителей (участников) общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3)  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4)   договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

5)       договора займа (выдачи и получения) за период с 01.11.2018 года по дату получения настоящего требования, сведения о получении/перечислении денежных средств по указанным договорам,

6)       справку о балансовой стоимости основных средств на 01.01.2021 года.

7)    бухгалтерские балансы Общества за 2018, 2019, 2020 годы, и налоговую отчетность за период с 01.11.2018 года по настоящее время (квартальную и годовую) с расшифровками по спискам дебиторов и кредиторов с указанием оснований возникновения и суммами задолженности на каждую отчетную дату (дату составления бухгалтерских балансов, налоговой отчетности); расшифровку всех статей бухгалтерского баланса за 2018, 2019,2020 годы с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации;

8)         все хозяйственные договоры, заключенных Обществом за период с 01.11.2018 года по настоящее время и все документы по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей);

9) все банковские выписки по всем банковским счетам Общества с 01.11.2018 года по настоящее время, в том числе закрытым после 01.11.2018;

10)       кассовую книгу Общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за 2018, 2019, 2020 год и по настоящее время,

11)       книгу расходов-доходов за период Общества с 01.11.2018 года по настоящее время.

12)       договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества в период с 01.11.2018 года по дату получения настоящего требования;

13)       договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности движимого имущества (в период с 01.11.2018 года по дату получения настоящего требования);

14)       расшифровку запасов общества, по состоянию на дату предоставления данной расшифровки;

15)    расшифровку дебиторской задолженности (с указанием безнадёжный                       ко взысканию задолженности) на дату предоставления данной расшифровки и причин, по которым задолженность признана безнадежной ко взысканию с приложением оправдательных документов (например, актов ФССП);

16)  расшифровки статей 1410,1510 «Заемные средства» (с указанием наименования кредитора, даты получения и погашения кредита, суммы кредита, остаточной сумм на последнюю on чётную дату, процентной ставки), по состоянию на дату предоставления данной расшифровки, кредитные (заем) договора;

17)       документальное подтверждение права общества на имущество, находящееся на его балансе (в виде копий договоров);

18)       сведения о наличии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, за период с момента создания Общества и по настоящее время, с приложением их копий;

19)       сведения о наличии протоколов ревизионной комиссии общества за период с момента создания общества и по настоящее время, с приложением их копий;

20)  финансовые итоги за, 2018, 2019, 2020 годы,

21)  документы, содержащие информацию обо всех сделках общества (в виде  списка с реквизитами и приложением копий договоров) за период с 01.11.2018 года и по настоящее время; а также

- присудить в пользу истца в случае неисполнения ответчиком решения Арбитражного суда Архангельской области денежную сумму в размере 30 000 руб.                            в день, начиная со дня, следующего за днём окончания установленного судом срока исполнения данного решения;

- присудить в пользу истца с соответчика в случае неисполнения решения Арбитражного суда Архангельской области денежную сумму в размере 30 000 руб.                    в день, начиная со дня, следующего за днём окончания установленного судом срока исполнения данного решения.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в том числе уточнен период, за который истребуются документы. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение исковых требований принято судом.

Истец и второй ответчик, извещённые о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своих представителей не направили.

Первый ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. В частности, Общество указывает на то, что ряд документов у него отсутствует; Общество не обязано предоставлять по требованию участника документы, которые не поименованы в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 26.1 Устава; Общество было готово передать истцу документы на внеочередном общем собрании участников, однако истец от их получения уклонился. Также Общество не согласно с размером заявленной ко взысканию неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Второй ответчик отзыв на иск не представил.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения представителя первого ответчика, суд установил следующее.

Истец является участником ООО «Юнионтрейд» (ОГРН 

<

***>) с долей 51% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.11.2021, и ответчиками не оспаривается.

27.10.2021 истец, будучи участником, обратился в Общество с требованием о направлении в его адрес документов, касающихся деятельности Общества. Согласно сведениям с сайта Почты России запрос о предоставлении документов получен Обществом 02.11.2021.

Поскольку исполнительным органом Общества не были предоставлены истцу запрошенные им документы, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Обязанность общества хранить свои документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества,  установлена статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 10.4 Устава Общества, утвержденного общим собранием участников от 01.04.2015 (далее – Устав), также предусмотрено право его участников на получение информации о деятельности общества и ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией Общества.

Из буквального толкования норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что поскольку в пункте 1 статьи 8 Закона отсутствует прямое указание о форме получения информации, она может быть избрана самим участником (путем прочтения подлинников документов, выписки из документов интересующих сведений, снятие копий собственными техническим средствами и т.п.).

По требованию участника общество обязано предоставить ему доступ к документам, предусмотренным статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 26.4 Устава Общества предусмотрено, что Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо №144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

По смыслу разъяснений, изложенных в Информационном письме №144, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма №144 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Проанализировав перечень истребуемой информации, суд установил, что запрашиваемые истцом документы касаются хозяйственной деятельности Общества, с которой участник вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Отсутствие у Общества испрашиваемых документов ответчиком не доказано, равно как не представлено доказательств того, что документы предоставлены участнику Общества по его требованию.

Доказательств, препятствующих предоставлению истцу запрошенных им документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

В случае отсутствия у Общества каких-либо документов из перечня запрашиваемых участником (заключений ревизионной комиссии, аудиторских заключений и т.п.), оно должно было сообщить об этом, равно как и о причинах отсутствия. В данном случае Общество не представило доказательств извещения истца об отсутствии в Обществе ряда испрашиваемых документов. Кроме того, истец в пунктах 18, 19 списка документов просит представить сведения о наличии заключений ревизионной комиссии, аудитора, протоколов ревизионной комиссии. В случае, если за спорный период подобных проверок не проводилось, и соответствующие документы у Общества отсутствуют, Обществу достаточно предоставить истцу соответствующую информацию.

Довод ответчика о том, что документы планировалось вручить истцу на общем собрании участников Общества в г.Москве, куда истец не прибыл, не принимаются во внимание, поскольку не освобождают Общество от обязанности по предоставлению участнику информации о деятельности Общества, при том, что исполнение такой обязанности по общему правилу производится по месту нахождения Общества.

Поскольку запрошенные истцом документы о деятельности Общества не были предоставлены истцу, суд признает исковые требования обоснованными. С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Исходя из даты обращения истца к Обществу с требованием о предоставлении ему спорной документации (27.10.2021), и перечня документов, приведенного истцом в исковом заявлении, оснований для отнесения испрашиваемых документов, в предоставлении которых может быть отказано по мотивам, указанным в пункте 3 пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не имеется.

Довод Общества о том, что список документов, которые подлежат передаче участнику, ограничен статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 26.1 Устава, суд находит ошибочной. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Суд отмечает, что статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по предоставлению информации участникам возложена именно на юридическое лицо, а не на какой-либо из его органов. В связи с этим у истца отсутствует право требовать предоставления документов Общества лично у ФИО3, исковые требования, заявленные ко второму ответчику, удовлетворению не подлежат.

Кроме того, Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена обязанность Общества по отдельному запросу его участника составлять какие-либо справки, расшифровки, списки, расчеты и т.п., которые у Общества отсутствуют.

В связи с этим из пункта 7 требований участника суд исключает расшифровки по спискам дебиторов и кредиторов с указанием оснований возникновения и сумм задолженности на каждую отчетную дату; из пункта 15 – указание причин, по которым задолженность признана безнадежной ко взысканию. Суд также отказывает в удовлетворении требований в части предоставления документов, перечисленных в пункте  21 требования – документы, содержащие информацию обо всех сделках общества (в виде списка с приложением копий договоров), поскольку обязанность составлять по требованию участника списки документов у Общества отсутствует, а копии договоров уже истребованы у Общества в составе иной документации. Суд возложил на Общество обязанность предоставить все хозяйственные договоры за период с 01.11.2018, в связи с чем дополнительно составлять их список с указанием реквизитов и иной информации Общество не обязано.

С учетом положений Устава суд устанавливает срок для предоставления документов – в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, признавая такой срок достаточным.

Истец также просит применить неустойку за неисполнение решения суда в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление Пленума № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении            к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена              только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения          о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца                   о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом                                    и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый    день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Следовательно, с учетом указанных норм права и разъяснений, приведенных                       в постановлении Пленума № 7, истец вправе претендовать на неустойку, начисленную  со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения решения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного              или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае суд считает, что заявленный истцом размер судебной неустойки за неисполнение судебного акта не соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения ответчика.

Предложенный истцом размер судебной неустойки – 30 000 руб. в день, является очевидно завышенным; такой размер носит не компенсационный, а карательный характер, в то время как судебная неустойка не должна служить средством обогащения для стороны спора.

На основании изложенного, исходя из вышеуказанных норм и обстоятельств дела, с учетом критериев соразмерности и разумности, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания, суд считает возможным определить судебную неустойку за неисполнение ответчиком  решения суда в установленный срок в сумме 5 000 руб. за каждый день просрочки.

Суд считает указанный размер адекватным, соразмерным, соответствующим  принципам, указанным в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и достаточным для защиты нарушенного права.

В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебной неустойки суд отказывает, равно как отказывает во взыскании судебной неустойки со второго ответчика ФИО3

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Обществу с ограниченной ответственностью «Юнионтрейд» (ОГРН 

<

***>) в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить (передать) ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

4)      договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения            общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

5)   протокол (протоколы) собрания учредителей (участников) общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

6)  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

7)   договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

8)       договоры займа (выдачи и получения) за период с 01.11.2018 года по дату вынесения решения, сведения о получении/перечислении денежных средств по указанным договорам,

9)       справку о балансовой стоимости основных средств на 01.01.2021 года.

9)    бухгалтерские балансы Общества за 2018, 2019, 2020 годы, и налоговую отчетность за период с 01.11.2018 года по дату вынесения решения (квартальную и годовую); расшифровку всех статей бухгалтерского баланса за 2018, 2019,2020 годы с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации;

10)  все хозяйственные договоры, заключенные Обществом за период с 01.11.2018 года по дату вынесения решения и все документы по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей);

9) все банковские выписки по всем банковским счетам Общества с 01.11.2018 года по дату вынесения решения, в том числе закрытым после 01.11.2018;

15)       кассовую книгу Общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за 2018, 2019, 2020 год и по дату вынесения решения,

16)       книгу расходов-доходов Общества за период с 01.11.2018 года по дату вынесения решения,

17)       договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества в период с 01.11.2018 года по дату вынесения решения;

18)       договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности движимого имущества за период с 01.11.2018 года по дату вынесения решения;

19)       расшифровку запасов общества по состоянию на дату вынесения решения,

15)    расшифровку дебиторской задолженности (с указанием безнадёжной                       ко взысканию задолженности) по состоянию на дату вынесения решения, документы по признанию дебиторской задолженности безнадежной ко взысканию (например, акты ФССП);

16)  расшифровки статей 1410,1510 «Заемные средства» (с указанием наименования кредитора, даты получения и погашения кредита, суммы кредита, остаточной сумм на последнюю отчётную дату, процентной ставки), по состоянию на дату вынесения решения, кредитные (заем) договоры;

22)       документальное подтверждение права общества на имущество, находящееся на его балансе (в виде копий договоров);

23)       сведения о наличии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, за период с момента создания Общества по дату вынесения решения, с приложением их копий;

24)       сведения о наличии протоколов ревизионной комиссии общества за период с момента создания общества по дату вынесения решения, с приложением их копий;

25)  финансовые итоги за 2018, 2019, 2020 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юнионтрейд» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку на случай неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 5 000 руб. в день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения решения до момента фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части требований к ООО «Юнионтрейд» и в иске к ФИО3 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юнионтрейд» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по государственной пошлине. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.Ю. Кашина