АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15644/2022

г. Ярославль

06 марта 2024 года

Резолютивная часть решения принята 27.02.2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

акционерного общества Сельскохозяйственно-производственный консорциум "Дертники"

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Петровское автотранспортное предприятие" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании 15 897 034,44 руб. (с учётом уточнения – 21 531 765,13 руб.),

а также встречно исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью "Петровское автотранспортное предприятие" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к акционерному  обществу Сельскохозяйственно-производственный консорциум "Дертники"

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании 11 274 339,68 руб.,

 

при участии:

от истца по первоначальному иску – ФИО2 (адвокат, по доверенности от 23.01.2024), ФИО3 (по доверенности от 10.07.2023),

от ответчика по первоначальному иску – ФИО4 (представитель по доверенности  от 03.10.2022, диплом),

установил:

акционерное общество Сельскохозяйственно-производственный консорциум "Дертники" (далее по тексту – АО СПК "Дертники") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Петровское автотранспортное предприятие" (далее по тексту – ООО "Петровское АТП") о   взыскании 15 897 034,44 руб., в том числе 14 699 224,44 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2020 № 62А/2020, 1 197 810 руб. неустойки.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования, в редакции заявления от 12.12.2023 просил взыскать с ответчика 20 420 660,32 руб. долга, 1 111 104,81 руб. неустойки по состоянию на 31.03.2022.

Определением суда от 31.01.2023 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО "Петровское АТП" к АО СПК "Дертники" о взыскании 11 274 339,68 руб. неосновательного обогащения.

В судебном заседании, состоявшемся 06.02.2024, объявлялись перерывы, после которых судебное заседание продолжено.

Представитель истца по первоначальному иску требования с учётом уточнения поддержал, доводы ответчика отклонил как несостоятельные, просил отказать во встречных исковых требованиях ООО "Петровское АТП".

Представитель истца по встречному иску настаивал на наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Петровское АТП" и отказа в первоначальных исковых требованиях, поддержал ранее заявленное ходатайство о проведении дополнительной судебной экспертизы по вопросу: Нанесен ли оттиск печати АО СПК "Дертники" в дополнительном соглашении № 2 от 04.12.2020 к договору аренды транспортного средства без экипажа № 62А/2020 той же печатью, которая представлена в качестве сравнимой в новых документах с оттиском печати АО СПК "Дертники"?

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований (в редакции заявления от 12.12.2023).

Выслушав представителей сторон,  исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

Между АО СПК "Дертники" (арендодатель) и ООО "Петровское АТП" (арендатор) подписан договор аренды транспортного средства без экипажа от 26.11.2020 № 62А/2020, по условия которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортные средства согласно приложению № 1 без оказания услуг по управлению ими и технической эксплуатации. Арендодатель владеет транспортными средствами на основании договора лизинга от 23.10.2020 № 7503/Кл/М (п. 1.1, 1.2 договора).

Условия об арендной плате согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Арендная плата по договору составляет 4 100 000 руб., в том числе НДС (п. 3.1).

Размер и сроки оплаты арендных платежей могут быть изменены арендодателем в одностороннем порядке. Данные изменения считаются вступившими в силу незамедлительно после получения арендатором соответствующего уведомления посредством электронной связи (п. 3.3 договора).

В случае нарушения арендатором сроков оплаты любых платежей по договору он обязан уплатить арендодателю пени в размере 0,1%, начисленную на сумму не оплаченного в срок платежа за каждый день просрочки (п. 4.3 договора).

Сторонами подписаны спецификация к договору, а также акты приема-передачи транспортных средств № 1-26.

Также в материалы дела представлены

- дополнительное соглашение от 04.12.2020 № 1 о дополнении п. 2.2 "обязанности арендатора";

- дополнительное соглашение от 04.12.2020 № 2, по условиям п. 1, 2 которого, на период подготовки арендуемых транспортных средств к эксплуатации, а также в связи со сложной эпидемиологической ситуацией в регионе арендатору устанавливаются арендные каникулы (4 месяца с даты подписания соглашения);

- дополнительное соглашение от 01.04.2021 № 3, в котором сторонами согласован иной размер арендной платы – 2 814 000 руб., в том числе НДС, и срок действия договора аренды.

В ходе рассмотрения дела от АО СПК "Дертники" поступило заявление о фальсификации (с учётом уточнения) дополнительного соглашения № 2 к договору аренды от 04.12.202, в связи с чем истец по первоначальному иску просил назначить судебную экспертизу по вопросам:

1. Кем, (ФИО5) или иным лицом, выполнены подписи от имени генерального директора АО СПК "Дертники" и Арендодателя в дополнительном соглашении №2 от 04 декабря 2020 г. к договору №62А/2020?

2. Кем, (ФИО6) или иным лицом, выполнены подписи от имени директора ООО "Петровское АТП" и Арендатора в дополнительном соглашении №2 от 04 декабря 2020 г. к договору №62А/2020?

3. Что по времени составления дополнительного соглашения № 2 от 04.12.2020 к договору № 62А/2020 было выполнено ранее: сам печатный текст или имеющийся оттиск печати, который пересекается со штрихами текста?

4. Нанесены ли оттиски печатей в дополнительном соглашении № 2 от 04.12.2020 к договору № 62А/2020 теми печатями (АО СПК "Дертники", ООО "Петровское АТП"), образцы которых представлены в качестве сравнительных?

Определением суда от 01.06.2023 по делу назначена  судебная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональный институт судебных экспертиз и исследований" (ФИО7, ФИО8).

В материалы дела поступило заключение эксперта от 20.09.2023 № 28.

Согласно выводам эксперта подписи от имени генерального директора АО СПК "Дертники" и арендодателя в дополнительном соглашении от 04.12.2020 № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа №62А/2020 выполнены не ФИО5, а иным лицом. Подписи от имени директора ООО "Петровское АТП" и арендатора в дополнительном соглашении от 04.12.2020 № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа №62А/2020 выполнены не ФИО6, а иным лицом (лицами). Решить вопрос о последовательности выполнения печатного текста и оттисков печати в дополнительном соглашении  от 04.12.2020 № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа №62А/2020 не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения эксперта. Оттиск печати АО СПК "Дертники" в дополнительном соглашении  от 04.12.2020 № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа №62А/2020 нанесен не печатями АО СПК "Дертники", свободные и экспериментальные образцы которых представлены на исследование. Оттиск печати ООО "Петровское АТП" в дополнительном соглашении  от 04.12.2020 № 2 к договору аренды транспортного средства без экипажа №62А/2020 нанесен печатью ООО "Петровское АТП", свободные и экспериментальные образцы которой представлены на исследование.

АО СПК "Дертники" основывает свои исковые требования исходя из размера арендной платы, согласованной сторонами в договоре аренды, а также  в универсальных передаточных документах, актах сверок, подписанных руководителями, актах взаимозачетов.

По мнению данного участника процесса, стороны согласовали в УПД, актах сверки, актах взаимозачетов следующие суммы:

1)     декабрь 2020 г. – 3 282 000 руб.

2)     февраль 2021 г. – 2 470 000 руб.

3)     март 2021 г. – 2 297 000 руб. (за период декабрь-март ответчиком по первоначальному иску возвращен подписанный только УПД  №210 от 31.12.2020, остальные не возвращены, но суммы приняты к бухгалтерскому и налоговому учету, отражены в актах сверок и зачетов)

4)     апрель-май 2021 г. – 2 814 000 руб. ежемесячно

5)     июнь-июль 2021 г. – 3 586 000 руб. ежемесячно

6)     с августа 2021 г. по дату возврата арендованного имущества 21 октября 2022 г.  – 4 100 000 рублей ежемесячно (транспортные средства в сентябре –октябре 2022 г. ответчиком по первоначальному иску возвращались частями, расчет аренды произведен в приложениях к уточненному иску).

Согласно позиции АО СПК "Дертники", изменение размера арендной платы путем подписания обеими сторонами универсальных передаточных документов на иные суммы, чем было изначально 26.11.2020 согласовано в договоре  при отсутствии каких-либо возражений, не противоречит условиям заключенного между сторонами спора договора (п. 3.3).

 

Из материалов дела и совокупности представленных доказательств, в том числе  периодичности действий сторон видно, что изменение размера арендной платы, которая согласовывалась сторонами в УПД, не является бухгалтерской ошибкой, а является волеизъявлением сторон договора, оформленном в установленной законом форме (статья 434 Гражданского кодекса РФ). Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается излишне снисходительное отношение в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Дополнительно истец по первоначальному иску пояснил, что транспортные средства были переданы арендатору 26.11.2020, представив перечень доказательств в обоснование доводов в данной части.

Возражая против исковых требований АО СПК "Дертники", ООО "Петровское АТП" указало, что истцом по первоначальному иску не представлено доказательств передачи транспортных средств в аренду ранее 01.04.2021. Акты приема-передачи транспортных средств, на которые ссылается истец по первоначальному иску, не содержат даты их составления. В пункте 1 дополнительного соглашения от 04.12.2020 № 2 стороны предусмотрели, что  на период подготовки арендуемых транспортных средств к эксплуатации,  а также в связи со сложной эпидемиологической ситуацией в регионе арендатору устанавливаются арендные каникулы. Т.е. к 04.12.2020 техника ответчику по первоначальному иску еще не передавалась. Ранее действовавший директор ООО "Петровское АТП" подтвердил действие арендных каникул (4 месяца). С учётом приведенных обстоятельств, по мнению ООО "Петровское АТП", начисление арендной платы должно производиться не ранее 01.04.2021.

Также, согласно позиции ООО "Петровское АТП", арендная плата была изменена сторонами дополнительным соглашением от 01.04.2021 № 3 и составила 2 100 000 руб. Ссылки АО СПК "Дертники" на изменение размера арендной платы универсальными передаточными документами не состоятельны. Следующее изменение величины арендной платы не могло быть ранее 01.04.2022, при этом форма соответствующего соглашения должна была соответствовать форме договора. Универсальные передаточные документы являются первичными бухгалтерскими документами, подлежащими корректировке в случае внесения в них ошибочных данных.

Дополнительно ООО "Петровское АТП" отмечено, что сторонами были установлены арендные каникулы до 01.04.2021 (дополнительное соглашение от 04.12.2020 № 2). В рассматриваемой ситуации (несмотря на выводы эксперта) дополнительное соглашение было одобрено истцом по первоначальному иску и исполнялось сторонами, о чем свидетельствуют показания свидетеля ФИО5, подписание сторонами УПД впервые 30.04.2021 (за апрель 2021), приложение соответствующего соглашения АО СПК "Дертники" к иску.

Таким образом, по расчету ООО "Петровское АТП" с 01.04.2021 начисления по арендной плате составили 45 024 000 руб. (2 814 000 руб. в месяц), ответчиком по первоначальному иску оплачено 56 298 339,68 руб. Следовательно, имеет место переплата по договору в сумме 11 274 339,68 руб.

Согласно доводам ООО "Петровское АТП", к представленным АО СПК "Дертники" в обоснование доводов по спору документам следует относиться критически. Акты сверок содержат неверную информацию о размере арендной платы, согласованной сторонами, и не содержат сведений о произведенных оплатах. УПД от 31.12.2020 № 197 подписан неуполномоченным лицом на сумму, которая не согласовывалась ни договором, ни соглашениями; УПД от 28.02.2021 № 34, 31.03.2021 № 35 не подписаны сторонами, не направлялись истцом в адрес ответчика. Книги покупок-продаж являются бухгалтерскими документами и подлежат последующей корректировке, как ошибочно составленные.

Также ООО "Петровское АТП" просило применить положения статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

Подробно позиция сторон спора приведена в исковом заявлении, встречном исковом заявлении, отзывах, дополнительных пояснениях и возражениях, а также в ходе судебных заседаний.

В ходе судебного заседания 01.11.2023 ООО "Петровское АТП"  просило приобщить к материалам дела письменное заявление свидетеля ФИО5 от 29.10.2023. Представитель АО СПК "Дертники" возражал против удовлетворения данного ходатайства, поскольку соответствующий документ не может быть признан доказательством по делу, так как не отвечает требованиям допустимости и достоверности.

В силу положений статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса РФ свидетель обязан сообщить арбитражному суду сведения по существу рассматриваемого дела, которые известны ему лично, и ответить на дополнительные вопросы арбитражного суда и лиц, участвующих в деле. За дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний свидетель несет уголовную ответственность, о чем он предупреждается арбитражным судом и дает подписку.

Свидетель ФИО5  был вызван в судебное заседание, заслушаны пояснения данного лица. Свидетель предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний. При необходимости заинтересованные лица не были лишены возможности заявить ходатайство о повторном вызове свидетеля.

При таких обстоятельствах судом отклонено ходатайство ООО "Петровское АТП"  о приобщении к материалам дела письменного заявления свидетеля ФИО5

Также судом рассмотрено и отклонено ходатайство ООО "Петровское АТП" о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы. Приведенные в обоснование соответствующего ходатайства доводы ответчик по первоначальному иску мог заявить при назначении судом экспертизы, своим правом не воспользовался, в связи с чем несет риск несовершения процессуальных действий. Кроме того, в дело представлено достаточно доказательств, позволяющих оценить доводы участников спора без проведения дополнительной судебной экспертизы.

Оценив доводы сторон по существу спора, представленные (в том числе, в электронном виде) доказательства, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Как следует из пояснений сторон, между истцом и ответчиком не достигнуто соглашение о дате передачи транспортных средств арендатору.

Согласно положениям п. 2.1.2 договора аренды арендодатель обязуется передать транспортные средства в техническом состоянии, соответствующем требованиям, установленным для допуска в эксплуатацию транспортных средств, без недостатков и неисправностей в течение 2 рабочих дней с  момента подписания договора.

В материалы дела представлены акты приема-передачи транспортных средств, не содержащие даты составления.

Вместе с тем, по мнению суда, ответчиком по первоначальному иску не приведено достаточных и убедительных данных, свидетельствующих о передаче транспортных средств не ранее 01.04.2021.

Акты приема-передачи транспортных средств подписаны истцом и ответчиком без замечаний, сторонами особо не оговорено, что вопреки положениям п. 2.1.2 договора аренды, имущество передано арендатору позднее. ООО "Петровское АТП" не заявлено претензий о нарушении условий договора о сроках передачи транспортных средств. Из условия дополнительного соглашения от 04.12.2020 № 2 также не следует вывод о передаче имущества в апреле 2021.

В материалы дела представлены акты сверок за 2020, 2021, УПД от 31.12.2020 № 210, акт взаимозачета от 31.12.2020 № 25, книги покупок и продаж, свидетельствующие о начислении и отражении в учете ООО "Петровское АТП" арендной платы за соответствующий период.

С учётом изложенного, судом признана обоснованной позиция АО СПК "Дертники" по рассматриваемому спорному вопросу.

Также между сторонами спора имеются разногласия относительно величины арендной платы, подлежащей начислению.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Из пункта 3 статьи 438 ГК РФ следует, что совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора (например, уплата соответствующей суммы) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" дал следующие разъяснения.

Оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцепт может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. Для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункты 7, 13).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" указано, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Таким образом, законом не исключается возможность достижения сторонами соглашения об изменении условий договора, заключенного в письменной форме, способами, указанными в пунктах 2, 3 статьи 434 ГК РФ. Вывод ответчика по первоначальному иску о том, что изменение договора возможно только путем заключения сторонами дополнительного соглашения к договору основан на ошибочном толковании норм права и сделан без учета вышеизложенных норм и разъяснений высших судебных инстанций.

 

Действительно, в пункте 3.1 договора аренды сторонами согласован размер арендной платы, которая составляет 4 100 000 руб. (в том числе, НДС),  дополнительным соглашением от 01.04.2021 № 3 в условия договора внесены изменения и предусмотрен иной размер арендной платы – 2 814 000 руб. (в том числе НДС).

Дополнительные соглашения в виде отдельного документа об изменении размера платы применительно к декабрю 2020 февралю 2021, марту 2021, июню-июлю 2021 сторонами не заключалось.

Вместе с тем в материалы дела представлены универсальные передаточные документы за период с 01.04.2021 г., которые подписаны руководителями АО СПК "Дертники" и ООО "Петровское АТП" и универсальный передаточный документ от 31.12.2020 № 210, содержащий оттиск печати ответчика по первоначальному иску и подпись главного бухгалтера.

Также в деле имеются акты сверки расчетов с оборотами между сторонами, подписанные руководителями истца и ответчика:  за 2020 г., январь 2022 г.,  март 2022 г., 1 квартал 2022 г., апрель 2022 г., июнь 2022 г., июль 2022 г., август 2022 г., за 2021 г., за 9 месяцев 2021 г., за октябрь 2021 г., где выделены расчеты по договору аренды №62А/2020, соответствующие универсальные передаточные документы.

Из представленных в дело ООО "Петровское АТП" актов взаимозачета усматривается наличие задолженности ответчика по первоначальному иску по договору аренды перед истцом по первоначальному иску, а не переплаты.

На протяжении действия договора аренды каких-либо претензий относительно наличия переплаты арендатор арендодателю не предъявлял, а равно не указывал о наличии какой-либо переплаты в переписке или в ответе на претензии, заявленные арендодателем о необходимости погашения задолженности по договору аренды.

НДС по принятым от АО СПК "Дертники" услугам по УПД выставлялся ООО "Петровское АТП" к зачету из бюджета, отражался сторонами в декларациях по НДС, книгах покупок и книгах продаж.

При таких обстоятельствах, учитывая правовые позиции сторон, их поведение в процессе исполнения договора, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что стороны своими конклюдентными действиями согласовали изменение условий договора, заключенного в письменной форме.

Применительно к доводам ООО "Петровское АТП" суд учитывает, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается излишне снисходительное отношение к противоречивому и недобросовестному поведению субъектов хозяйственного оборота, не соответствующему обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных (часть 3 статьи 9 вышеуказанного закона).

К пояснениям ООО "Петровское АТП" об ошибочном включении спорных операций в бухгалтерские и налоговые документы, а также ошибочном отражении соответствующих сумму в актах сверки расчетов суд относится критически.

Указанные доводы заявлены ответчиком по первоначальному иску по прошествии значительного периода времени, не подтверждены документально (переписка либо иные документы), не соответствуют иным обстоятельствам дела и собранным доказательствам.

Кроме того, из материалов дела следует, что подобные "ошибки" при ведении бухгалтерского учета имели систематический характер, что не отвечает принципам достоверности и добросовестности участников такого учета.

Ссылка ООО "Петровское АТП" на судебную практику не принимается судом, поскольку выводы судов в приведенных судебных актах основаны на иных фактических обстоятельствах.

Доводы ООО "Петровское АТП"  о предоставлении арендных каникул отклонены судом с учётом выводов эксперта и представленных истцом по первоначальному иску документов в обоснование позиции по делу в данной части.

При таких обстоятельствах, учитывая правовые позиции сторон, их поведение в процессе исполнения договора, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что стороны своими конклюдентными действиями согласовали изменение условий договора, заключенного в письменной форме. В связи с чем при разрешении спора суд исходил из величины арендной платы, приведенной истцом по первоначальному иску.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом

В рассматриваемой ситуации факт нарушения сроков внесения арендной платы, а также наличие задолженности по арендной плате у ООО "Петровское АТП " подтверждены материалами дела.

Расчет суммы долга составляет 20 420 660,32 руб. Оплаты учтены АО СПК "Дертники", обратное ответчиком по первоначальному иску не доказано.

Соответствующая сумма отражена в акте сверки расчетов за 2022, содержащем оттиски печатей сторон и подписи руководителей организаций.

С учетом изложенного, требования АО СПК "Дертники" о взыскании долга по арендной плате в заявленной сумме являются обоснованными и подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования  ООО "Петровское АТП" отклонены судом.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Основываясь на доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по внесению арендной платы, суд считает требования о взыскании неустойки за просрочку арендных платежей обоснованными, а расчеты соответствующими положениям договора и гражданского законодательства.

Ответчиком по первоначальному иску заявлено ходатайство о снижении размера неустойки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Аналогичное положение содержится в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление N 7).

Как разъясняется в абзаце 1 пункта 71 Постановления N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При этом в соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 17), основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации служит явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезвычайно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и другое.

С учетом разъяснений пункта 73 Постановления N 7, пункта 3 Информационного письма N 17, доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства и необоснованности выгоды кредитора, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки.

Ответчик должен обосновать явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку. Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункты 74, 75 Постановления N 7).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 Постановления N 7).

Согласно пункту 75 Постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 постановления Пленума N 7).

По смыслу положений статьи 421 ГК РФ установление величины штрафных санкций являлось правом сторон при заключении договора.

Заключая договор, ответчик должен был предполагать возможность возникновения для него в случае нарушения им условий сделок неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты неустойки. Вместе с тем договор подписан ответчиком без каких-либо разногласий. Доказательств, свидетельствующих о том, что согласование иного условия о размере ответственности арендатора являлось для заявителя затруднительным, материалы дела не содержат (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Согласованная сторонами ставка является обычно применяемой ставкой при исчислении неустойки и отвечает обычаям делового оборота, сложившимся при определении ответственности сторон по договорам аренды.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие доказательств несоразмерности последствиям нарушения обязательств неустойки, суд не усмотрел оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учётом результатов рассмотрения настоящего спора и положений Арбитражного процессуального кодекса РФ, на ООО "Петровское АТП" отнесены расходы АО СПК "Дертники" на уплату 128 715 руб. государственной пошлины, также с данного участника спора в доход федерального бюджета взыскано 81 316 руб. государственной пошлины.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

 

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Петровское автотранспортное предприятие" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу акционерного общества Сельскохозяйственно-производственный консорциум "Дертники" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 20 420 660,32 руб. долга, 1 111 104,81 руб. неустойки по состоянию на 31.03.2022, а также 128 715 руб. в возмещение расходов истца на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Петровское автотранспортное предприятие" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Петровское автотранспортное предприятие" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 81 316 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Ю.М. Тепенина