АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А83-20027/2019

г. Калуга

24 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 24.04.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего                                  Ахромкиной Т.Ф.

Судей                                                                Андреева А.В.

                                                                             ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,

 

При участии в заседании:

 

от ООО «Спецтрансавто»

 

от иных лиц, участвующих в деле 

 

ФИО2 – представитель по доверенности от 09.01.2023;

ФИО3 – директора;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецтрансавто» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А83-20027/2019,  

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мегатранс» (далее – ООО «Мегатранс», должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтрансавто» (далее – ООО «Спецтрансавто», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.10.2019, заключенного между ООО «Мегатранс» и ООО «Спецтрансавто», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Мегатранс» транспортного средства - Suzuki Grand Vitara, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.07.2022 (судья Авшарян М.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 30.10.2019, заключенный между ООО «Мегатранс» и ООО «Спецтрансавто» в отношении Suzuki Grand Vitara, VIN 

<

***>, ГРЗ К901КМ82 № 2019/03-30, 2010 года выпуска признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Спецтрансавто» возвратить в конкурсную массу ООО «Мегатранс» транспортное средство – автомобиль Suzuki Grand Vitara, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска.

Не согласившись с данным определением, ООО «Спецтрансавто» обжаловало его в порядке апелляционного производства.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по настоящему делу по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 апелляционным судом приняты уточнения требований в соответствии со статей 49 АПК РФ, конкурсный управляющий должником просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 30.10.2019, заключенный между ООО «Мегатранс» и ООО «Спецтрансавто» и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спецтрансавто» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 877 500 руб.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 (судьи: Калашникова К.Г., Оликова Л.Н., Котлярова Е.Л.) определение Арбитражного суда Республики Крым от 12.07.2022 отменено полностью. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 30.10.2019, заключенный между ООО «Мегатранс» и ООО «Спецтрансавто». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спецтрансавто» в конкурсную массу должника - ООО «Мегатранс» денежных средств в размере 877 500 руб. С ООО «Спецтрансавто» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 07.02.2023, ООО «Спецтрансавто» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требованиях конкурсному управляющему ООО «Мегатранс» ФИО4 отказать в полном объеме.

Оспаривая выводы суда, заявитель жалобы полагает необоснованной установленную судом рыночную стоимость спорного автомобиля. Считает, что сведения, указанные в объявлениях, не могут служить подтверждением стоимости спорного транспортного средства на дату совершения сделки.  По мнению кассатора, бремя доказывания неравноценности сделки лежало на конкурсном управляющем, поэтому выводы суда о том, что ООО «Спецтрансавто» не доказало правомерность сделки, отказавшись от проведения судебной экспертизы, противоречат нормам процессуального законодательства. Обращает внимание на то, что суд апелляционной инстанции уклонился от дачи оценки тому обстоятельству, что спорное транспортное средство было приобретено должником у заинтересованного лица за 120 тысяч рублей, а спустя 4 месяца продано обратно за 150 тысяч рублей. Кассатор полагает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что действия заинтересованного лица либо должника при заключении оспариваемого договора были направлены на причинение ущерба должнику либо кредитором, а также само подтверждение причинения ущерба. Отмечает, что апелляционным судом не были приняты во внимание факты, установленные вступившими в силу решениями Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-2251/2020 (решением от 09.07.2020 установлено право собственности ООО «Спецтрансавто» на Suzuki Grand Vitara) и по делу № А83-13330/2020 (решением от 25.05.2021 освобождено от ареста транспортное средство Suzuki Grand Vitara).

Конкурсный управляющий ООО «Мегатранс» ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого постановления, просит в удовлетворении жалобы ООО «Спецтрансавто» отказать.

В судебном заседании представители ООО «Спецтрансавто» поддержали доводы кассационной жалобы, просили жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей кассатора, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 подлежащим оставлению без изменения в связи со следующим. 

 Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.10.2019 между ООО «Мегатранс» (продавец) и ООО «Спецтрансавто» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2019/03-30 от 30.03.2019 (далее - договор). 

В соответствии с пунктом 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство:

- марка, модель Легковой Suzuki Grand Vitara;

- идентификационный номер 

<

***>;

- год выпуска 2010;

- шасси (рама) отсутствует;

- модель, № двигателя J20A 723158$

- кузов (кабина, прицеп) кабина 

<

***>;

- цвет бежевый;

- паспорт транспортного средства 77 УЕ 409047 от 20.12.2010 г.

В силу пункта 2 договора стоимость транспортного средства составляет 150 000 руб., включая НДС 20% - 25 000 руб.

В пункте 3 договора стороны согласовали, что покупатель обязан принять и оплатить стоимость транспортного средства, указанного в пункте 1 настоящего договора. Оплата производится путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца, в течение 90 дней с момента подписания договора.

30.03.2019 между сторонами договора подписан и скреплен печатями сторон акт приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства № 2019/03-30 от 30.03.2019, в соответствии с пунктами 1, 3 которого продавец передал, а покупатель принял транспортное средство в соответствии с договором. Продавец передал, а покупатель принял транспортное средство в исправном состоянии.

29.10.2021 между ООО «Спецтрансавто» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 29.10.2021 (далее - договор от 29.10.2021), в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство, а именно: автомобиль марка, модель Легковой Suzuki Grand Vitara, идентификационный номер 

<

***>, год выпуска 2010.

В силу пункта 2 договора от 29.10.2021 стоимость транспортного средства составляет 150 000 руб., включая НДС 20% - 25 000 руб.

В пункте 3 договора от 29.10.2021 стороны согласовали, что покупатель обязан принять и оплатить стоимость транспортного средства, указанного в пункте 1 настоящего договора. Оплата производится путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца, в течение 3 дней с момента подписания договора, на основании выставленного продавцом счета.

29.10.2021 между сторонами договора подписан и скреплен печатями сторон акт приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства от 29.10.2021, в соответствии с пунктами 1, 3 которого продавец передал, а покупатель принял транспортное средство в соответствии с договором. Продавец передал, а покупатель принял транспортное средство в исправном состоянии.

В соответствии с представленной в материалы апелляционного производства карточкой учета в отношении транспортного средства: марка, модель легковой Suzuki Grand Vitara, идентификационный номер 

<

***>, 2010 года выпуска 06.11.2021 произведена операция изменений регистрационных данных в связи с изменением собственника (владельца), в соответствии с которой владельцем транспортного средства является ФИО5

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2021 ООО «Мегатранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Полагая, что сделка - договор купли-продажи транспортного средства № 2019/03-30 от 30.03.2019 совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.  

При этом суд исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспариваемая сделка (от 30.03.2019) совершена в течение года до принятия судом заявления о признании банкротом (13.12.2019), то есть в период подозрительности установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указывал на неравноценность встречного исполнения по сделке. В подтверждение неравноценности конкурсным управляющим представлена информация, содержащаяся в открытом доступе на интернет портале «Дром», из которой следует, что  стоимость транспортного средства Suzuki Grand Vitara, 2010 года выпуска в технически исправном состоянии в Комсомольске-на-Амуре составляет 920 000 руб., в Норильске - 880 000 руб., в Новосибирске - 850 000 руб., в Большом Камне - 860 000 руб.

Апелляционный суд в ходе рассмотрения дела предложил сторонам настоящего обособленного спора представить суду письменные пояснения по вопросу возможности назначения судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату заключения оспариваемой сделки (определение суда апелляционной инстанции от 15.12.2022).

Конкурсный управляющим прямо возразил против назначения по настоящему обособленному спору судебной экспертизы и указал о том, что назначение экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату заключения оспариваемого договора является неэффективным действием и приведет исключительно к затягиванию процессуальных сроков, а также увеличению расходов на процедуру банкротства. Конкурсный управляющий настаивал на том, что им в дело представлены доказательства рыночной стоимости автомобиля, взятые из открытых источников (информационно-коммуникационная сеть «Интернет»).

Ответчик также не поддержал предложение апелляционного суда о назначении судебной экспертизы по предложенному коллегией судей вопросу.

При таких обстоятельствам, коллегия судей соглашается с доводами конкурсного управляющего о том, что цена обжалуемой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

На основании изложенного, принимая во внимание, что ответчиком не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о рыночной стоимости спорного автомобиля, апелляционный суд пришел к выводу об удовлетворении заявленного конкурсным управляющим должником требования и признания договора купли-продажи транспортного средства от 30.10.2019, заключенного между ООО «Мегатранс» и ООО «Спецтрансавто», недействительной сделкой.

Признав недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 30.10.2019, учитывая, что транспортное средство, являющееся предметом оспариваемой сделки, 06.11.2021 отчуждено в пользу третьего лица - ФИО5, принимая во внимание доводы конкурсного управляющего о рыночной стоимости транспортного средства, апелляционный суд, руководствуясь положениями части 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спецтрансавто» в конкурсную массу ООО «Мегатранс» 877 500 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемое постановление принято  в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Отклоняя доводы ответчика о том, что цена автомобиля в обжалуемом договоре является равноценной (автомобиль приобретался должником у ответчика по аналогичной цене и в последующем реализован ФИО5 по этой же цене), суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что условия договоров о цене товара, на которые ссылается ответчик, определялись сторонами по соглашению (по собственному усмотрению) и такая цена не всегда соответствует действительной рыночной цене товара, что само по себе ничему не противоречит и отвечает принципу свободы договора. 

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

Доводы кассатора о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что действия заинтересованного лица либо должника при заключении оспариваемого договора были направлены на причинение ущерба должнику либо кредиторам, подлежат отклонению, поскольку для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать факт неравноценного встречного исполнения. В настоящем случае конкурсным управляющим представлены доказательства, не оспоренные ООО «Спецтрансавто», о неравноценности встречного исполнения по сделке (рыночная стоимость автомобиля не соответствует стоимости автомобиля по договору). 

Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-2251/2020 от 09.07.2020, которым за ООО «Спецтрансавто» признано право собственности на Suzuki Grand Vitara и решение Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-13330/2020 от  25.05.2021, в соответствии с которым транспортное средство - Suzuki Grand Vitara освобождено от ареста, не состоятельна. 

То обстоятельство, что в ходе рассмотрения спора по иску ООО «СПЕЦТРАНСАВТО» к ООО «МЕГАТРАНС» о признании права собственности на транспортное средство - SUZUKI GRAND VITARA, идентификационный номер J

<

***>, год выпуска – 2010, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства №2019/03-30 от 30.03.2019 и акт приема-передачи от 30.03.2019 являются надлежащими доказательствами права собственности ООО «СПЕЦТРАНСАВТО» на транспортное средство, не свидетельствует о незаконности обжалуемого постановления, поскольку в рамках настоящего спора оспаривается не право собственности ответчика на спорный автомобиль, а сделка, на основании которой SUZUKI GRAND VITARA была передана в собственность ответчика. 

По мнению суда округа, доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. 

Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 17.03.2023 по приостановлению исполнения постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 283, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А83-20027/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 17.03.2023 по делу № А83-20027/2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Т.Ф. Ахромкина

 

Судьи                                                                                             А.В. Андреев

 

                                                                                                        ФИО1