АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 июля 2024 года

Дело №

А13-11557/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Колесниковой С.Г.,

при участии от акционерного общества «Майсклес» ФИО1 (доверенность от 17.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО2 (доверенность от 11.07.2023), 

рассмотрев 20.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Майсклес» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу №А13-11557/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2018  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика», адрес: 161130, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 30.09.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением суда от 11.02.2021 утверждено мировое соглашение от 30.12.2020, производство по делу прекращено. 

Определением от 31.08.2022 мировое соглашение расторгнуто; производство по делу о банкротстве Общества возобновлено; в отношении его введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением суда от 08.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4

Определением от 11.04.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5. 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО4 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными сделок по реализации лесоматериалов в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – Компания), оформленных договорами купли-продажи от 12.02.2018 № 1-18 и 12.10.2018 № П6-18 с дополнительными соглашениями от 08.11.2018, 28.12.2018, товарными накладными от 15.02.2018 № 1, 02.04.2018 № 2, 25.04.2018 № 4, 02.07.2018 № 5, 24.07.2018 № 9, 30.07.2018 № 10, 31.10.2018 № 24, 09.11.2018 № 25, 04.12.2018  № 27, 15.12.2018  № 28, 10.01.2019 № 1. В качестве применения последствий недействительности сделок заявитель просил взыскать с Компании в пользу должника 16 435 655 руб.

Определением от 18.01.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор акционерное общество «Майсклес» (далее – АО «Майсклес») просит отменить определение от 18.01.2024 и постановление от 19.03.2024 и принять новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что предусмотренный договорами купли-продажи от 12.02.2018 № 1-8 и 12.10.2018 № П6-18 порядок расчетов не предусматривает оплату в адрес третьих лиц. В связи с этим               АО «Майсклес» считает, что выводы судов о получении должником надлежащей оплаты по указанным договорам не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель АО «Майсклес» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей          284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 18.01.2024 и постановления от 19.03.2024 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

На основании имеющихся в деле доказательств судом установлено, что Общество и Компания заключили договоры купли-продажи от 12.02.2018 № 1-18 и от 12.10.2018 № П6-18, при этом в рамках договора от 12.02.2018 № 1-18 Общество поставило Компании древесину в объеме  9976 куб.м стоимостью 3 442 850 руб., а по договору от 12.10.2018 № П6-18 Общество поставило Компании древесину в объеме 3937,2 куб.м стоимостью 12 992 805 руб.

В обоснование рассматриваемого заявления конкурсный управляющий указал на отсутствие встречного исполнения со стороны Компании.

Вместе с тем судами установлено, что Компания в период с июля по ноябрь 2018 года в соответствии с письмами должника в счет исполнения своих обязательств по вышеуказанным договорам перечислила за Общество в пользу третьих лиц денежные средства в размере 11 300 000 руб.

Изложенное обусловило вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных по общегражданским основаниям, а также в качестве подозрительных по банкротным основаниям.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Податель кассационной жалобы не оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствии заинтересованности либо аффилированности  должника и ответчика.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции из Департамента лесного хозяйства по Северо-Западному федеральному округу поступили сведения, содержащиеся в единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней, о заключенных между Обществом и Компанией договорах купли-продажи от 12.02.2018 № 1-18 и 12.10.2018 № П6-18 с указанием объемов проданной должником в пользу Компании древесины. В указанной системе также отражены объемы древесины, приобретенной Компанией у Общества, которые совпадают с объемами продаж.

АО «Майсклес» не поставило под сомнения сведения, поступившие из органа государственного надзора.

Компания, в свою очередь, в подтверждение оплаты по спорным сделкам представила платежные поручения о перечислении за должника в пользу третьих лиц денежных средств (погашение долга Общества по исполнительному производству, оплата по претензии) на основании соответствующих писем Общества.

Кроме того, Компания представила в материалы дела сведения об оказании должнику услуг по сортировке лесопродукции в рамках отдельного договора и предоставлении Обществу займа в сумме 500 000 руб., а также выписки из книги покупок за спорный период.

Представленные ответчиком доказательства наличия в спорный период реальных хозяйственных отношений с должником не были опровергнуты либо поставлены под сомнение участниками спора в надлежащей процессуальной форме. 

 То обстоятельство, что Компания исполняла обязательства по оплате приобретенной у Общества древесины посредством перечисления денежных средств не должнику, а третьим лицам, не свидетельствует, вопреки доводам кассационной жалобы, об отсутствии оплаты по договорам от 12.02.2018 № 1-18 и 12.10.2018 № П6-18.

Такая форма расчетов не противоречит нормам материального права, является распространенной в предпринимательских взаимоотношениях и сама по себе не означает ненадлежащего исполнения обязательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы, сложившийся между Компанией и Обществом порядок расчетов не требовал в обязательном порядке составления акта зачета ввиду отсутствия для этого оснований, предусмотренных статьей         410 ГК РФ.

Доказательства предъявления Компанией требования к должнику в связи с исполнением за Общество обязательств третьим лицам в материалы дела не представлены.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Применительно к рассматриваемому спору судами учтены установленные фактические обстоятельства и сделан мотивированный вывод об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А13-11557/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Майсклес» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

С.Г. Колесникова