АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-43039/2018

г. Краснодар

30 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании представителей истца – акционерного общества «Черномортранснефть» (ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.12.2023), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Восход» (ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 15.02.2023), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восход» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А32-43039/2018, установил следующее.

АО «Черномортранснефть» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Восход» о взыскании 4 114 644 рублей неосновательного обогащения, а также 27 827 рублей расходов по уплате государственной пошлины (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс; т. 3, л. д. 35 – 40).

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивированы необоснованностью получения ответчиком денежных средств в качестве компенсации затрат в период проведения мероприятий по биологической рекультивации.

Решением от 27.11.2019, оставленным в силе апелляционным постановлением от 14.07.2020, иск удовлетворен: с ООО «Восход» в пользу АО «Черномортранснефть» взыскано 4 114 644 рубля неосновательного обогащения, а также 27 827 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Судебные акты обоснованы ссылкой на пункт 4.1.1 соглашения от 17.09.2015 № 4С, в силу которого ответчик должен возместить истцу расходы, связанные с компенсацией упущенной выгоды в случае отказа ответчика от реализации бизнес-планов, принятых при расчете упущенной выгоды, а также в случае не использования земельных участков под цели, заявленные при расчете упущенной выгоды, указанные в уведомлении о планируемом сельскохозяйственном использовании земельных участков. В пункте 2 названного соглашения стороны определили размер выплаты (возмещаемых ООО «Восход» убытков), которая составила 4 957 903 рубля 26 копеек, в числе которых: 4 114 644 рубля 01 копейка упущенной выгоды в связи с неполучением будущих доходов в период восстановления; а также 843 259 рублей 25 копеек убытков, связанных с возмещением затрат на восстановление плодородия почв (биологическая рекультивация) на площади 49 787 кв. м. ООО «Восход» не исполнило обязательство пункта 4.1.1, не возместило АО «Черномортранснефть» расходы вследствие отказа от реализации бизнес-планов, следовательно, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде необоснованно полученных денежных средств. При определении размера отыскиваемой суммы суды руководствовались обстоятельствами установленными по делу № А32-49132/2017. Убытки, связанные с возмещением затрат на восстановление плодородия почв, составили 4 114 644 рубля 01 копейку по всем четырем частям земельных участков с кадастровыми номерами 23:12:0903000:130 и 23:12:0903000:11. В 2016 году ООО «Восход» отказалось от бизнес-плана (по выращиванию подсолнечника, огурца и томата), посеяв на спорных землях пшеницу, что позволило судам сделать вывод о доказанности АО «Черномортранснефть» правовых оснований для возврата суммы возмещения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.10.2020 решение от 27.11.2019 и постановление апелляционного суда от 14.07.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость установления (исследования) обстоятельств, связанных с исполнением сторонами соглашения от 17.09.2015 № 4С, а также наличия (отсутствия) убытков на стороне потерпевшего, их размера в целях сопоставления с фактически выплаченным возмещением.

При новом рассмотрении решением от 28.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2024, иск удовлетворен в полном объеме:с ООО «Восход» в пользу АО «Черномортранснефть» взыскано 4 114 644 рубля неосновательного обогащения, а также 27 827 рублей расходов по уплате государственной пошлины. При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 421, 431, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса, статьи 13 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – Земельный кодекс), постановления Правительства Российской Федерации от 10.07.2018 № 800 «О проведении рекультивации и консервации земель» (далее – постановление № 800). Суды указали, что при получении от арендатора (истца) земельных участков, не пригодных для осуществления сельскохозяйственного производства, ответчик должен был провести работы по биологической рекультивации земель (восстановление плодородного слоя почвы и доведение качества земель сельскохозяйственного назначения). В целях компенсации ООО «Восход» неполученных доходов в период времени, требующийся для проведения работ по биологической рекультивации земель, стороны предусмотрели выплату в размере 4 114 644 рублей 01 копейки, согласовав возврат этой суммы, если ООО «Восход» откажется от реализации заявленных бизнес-планов, принятых при расчете размера упущенной выгоды. Обязанность по проведению рекультивации земель в соответствии с пунктом 4.1.1 соглашения от 17.09.2015 № 4С возложена на ответчика. ООО «Восход» заранее возмещены возможные убытки в виде упущенной выгоды на реализацию бизнес-планов в течение трех лет (согласно рекомендациям Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии (Росреестр) от 30.09.2010 от 01.06/1399). Соглашение от 17.09.2015 № 4С является заключенным, недействительным не признано, прекращено исполнением. Руководствуясь экспертными заключениями ООО «Юридическая компания Эксперт» от 14.08.2019 № 5-АСК и ООО «МУЭС» от 25.08.2022 № 2178, суды пришли к выводу о том, что основания для возмещения ООО «Восход» убытков в виде упущенной выгоды в связи с проведением рекультивации отсутствуют, поскольку в исследуемый период ответчик осуществлял на спорных земельных участках сельскохозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли. Доказательств проведения биологической рекультивации спорных частей земельных участков с 2017 по 2019 годы общество не представило, что свидетельствует об отсутствии оснований для выплаты компенсации.

В кассационной жалобе ООО «Восход» просит решение от 28.10.2023 и постановление апелляционного суда от 23.01.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение, указывая, что в обязанности ООО «Восход» входило осуществление комплекса мероприятий по биологической рекультивации почвы на поврежденных строительством частях земельных участков, не связанных с получением дохода от хозяйственного использования восстанавливаемой полосы отвода. Соглашение от 17.09.2015 № 4С о возмещении убытков предполагает, что ООО «Восход» в период осуществления мероприятий по восстановлению нарушенного плодородия (2017, 2018, 2019 гг.) не могло и не должно было осуществлять посев запланированных к посадке культур (подсолнечник, огурцы, помидоры) в полосе отвода поврежденной строительством земли. Посев перечисленных культур был возможен только после завершения рекультивационных мероприятий и восстановления до необходимого уровня плодородных характеристик земельных участков. Согласно расчету на период рекультивационных мероприятий в 2017, 2018 и 2019 годах посадка любых культур (включая подсолнечник, огурцы, помидоры) в целях получения дохода была возможна не ранее 2020 года. Вменяемое ответчику неисполнение обязанности по биологической рекультивации могло явиться основанием для взыскания с него компенсированных затрат, выплаченных на производство биологической рекультивации, но не упущенной выгоды, однако требования о взыскании затрат на биологическую рекультивацию в размере 843 259 рублей не заявлены. Предметом настоящего спора является требование о взыскании выплаченной компенсации в части упущений выгоды, о которой стороны договорились, подписав соглашение от 17.09.2015 № 4С на период 2017, 2018, 2019 годов в связи с невозможностью хозяйственного использования земель в полосе отвода строящегося магистрального трубопровода. Однако материалами дела не установлено, что ООО «Восход» в указанные периоды (2017, 2018, 2019 годы) в полосе отвода строительства трубопровода на поврежденных частях земельных участков получило доходы от выращивания, сбора и реализации урожая каких-либо культур. Возврат неосновательного обогащения возможен только при доказанности истцом того, что ответчик, уклонившись от проведения биологической рекультивации поврежденных частей земельных участков, собрал урожай первоначально запланированных или иных сельскохозяйственных культур и получил от этого установленный и доказанный доход. Сами по себе обстоятельства выполнения (не выполнения) биологической рекультивации не являются достаточными для констатации факта отсутствия (наличия) убытков. При расчете размера предполагаемого ущерба истцом представлен ответчику план севооборота от 15.09.2015, из которого ООО «Восход» исходило до предоставления участков в пользование АО «Черномортранснефть» (в примечании к данному плану указано, что севооборот может корректироваться в зависимости от прогноза погоды и спроса на продукцию). По состоянию на дату подачи искового заявления к производству срок реализации любых бизнес-планов, в том числе по выращиванию помидоров, огурцов и подсолнечника, а равно иных культур, не наступил. Ввиду ненадлежащего выполнения АО «Черномортранснефть» обязанности по технической рекультивации спорных земельных участков в полосе отвода под строительство ООО «Восход» было лишено возможности проведения требуемой биологической рекультивации и последующей реализации запланированных бизнес-планов по причине невозможности обеспечения необходимых плодородных характеристик.

В отзыве АО «Черномортранснефть» просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, подчеркнув, что неисполнение ООО «Восход» обязательств по проведению биологической рекультивации указывает на безосновательное получение денежной компенсации.

В судебном заседании представители спорящих сторон поддержали позиции своих доверителей.

Определением председателя третьего судебного состава от 13.05.2024 произведена замена судьи Мещерина А.И. на судью Епифанова В.Е. (статья 18 Кодекса), судебное разбирательство проведено с самого начала с участием представителей обеих сторон.

В соответствии со статьей 163 Кодекса в судебном заседании от 14.05.2024 объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут 16.05.2024; в назначенное время рассмотрение кассационной жалобы продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что она удовлетворению не подлежит, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, 17.09.2015 ООО «Восход» (арендатор) и АО «Черномортранснефть» (субарендатор) заключили договор № 4Д субаренды частей земельных участков, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование части земельных участков с кадастровыми номерами 23:12:0903000:130 площадью 26 585 кв. м; 23:12:0903000:11 площадью 98 кв. м, 207 кв. м и 22 897 кв. м для выполнения работ по объекту: «Замена трубы на МН «Тихорецк – Новороссийск – 1» участок «Тихорецк – Грушовая»: км 61,72 – км 62,15; км 82,6 – км 91,92, в том числе переход через а/д Кореновск – Дядьковская; км 109,77 – км 110,28; км 96,16 – км 96,18, в том числе переход через а/д Платнировская – Сергиевская; км 105,51 – км 105,54, в том числе переход через а/д Старомышастовская – МТФ; км 204,93 – км 205,04, в том числе ППМН р. ФИО3.» (т. 1, л. д. 41 – 45).

На основании пункта 3.1 договора субаренды арендная плата частей земельных участков, передаваемых в субаренду, составляет 54 900 рублей в месяц.

Земли ООО «Восход» в описанной части расположены вдоль участка, на котором производились строительные работы на магистральном нефтепроводе, без временного занятия которых АО «Черномортранснефть» обойтись не могло.

В соответствии с письмом Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии от 30.09.2010 № 01.06/1399, приложенным к заключению ООО «Ведис-Групп», на стадии биологического этапа рекультивации для получения на рекультивируемых землях урожайности рекомендуемых культур на уровне прилегающих земель осваивается мелиоративный севооборот со следующей схемой чередования многолетних трав для последующего использования под пашню (на черноземах): 1-й год – многолетние травы, люцерна; 2-й год – многолетние травы, люцерна; 3-й год – многолетние травы, люцерна, запашка на сидерат. Общая продолжительность периода рекультивации для условий Краснодарского края установлена в течение 3 лет (т. 1, л. д. 109).

Экспертным заключением от 16.09.2015 № 014-09/15 ООО «Ведис-Групп» определена величина реального ущерба (затраты на биологическую рекультивацию) и упущенная выгода в виде неполученных доходов, причиненных временным занятием частей земельных участков общей площадью 23 202 кв. м из состава земельного участка с кадастровым номером 23:12:0903000:11. На основании представленной заказчиком информации, произведенного оценщиком личного осмотра объекта, анализа всех имеющихся материалов и фактов, величина реального ущерба (затраты на биологическую рекультивацию) на часть земельного участка по состоянию на дату оценки составляет 392 980 рублей 12 копеек. Величина упущенной выгоды (на период биологической рекультивации) в виде неполученных доходов на часть земельного участка на дату оценки составляет 1 917 528 рублей 07 копеек (т. 2, л. д. 1 – 81).

Экспертным заключением от 16.09.2015 № 015-09/15 определена величина реального ущерба (затраты на биологическую рекультивацию) и упущенной выгоды в виде неполученных доходов, причиненных временным занятием частей земельных участков общей площадью 26 585 кв. м из состава земельного участка с кадастровым номером 23:12:0903000:130. На основании представленной заказчиком информации, произведенного оценщиком личного осмотра объекта, анализа всех имеющихся материалов и фактов, величина реального ущерба (затраты на биологическую рекультивацию) на часть земельного участка по состоянию на дату оценки составляет 450 279 рублей 13 копеек, величина упущенной выгоды (на период биологической рекультивации) в виде неполученных доходов на часть земельного участка – 2 197 115 рублей 94 копейки (т. 1, л. д. 46 – 118).

Между ООО «Восход» и АО «Черномортранснефть» заключено соглашение от 17.09.2015 № 4С о возмещении убытков, связанных с временным занятием земельных участков, указанных в договоре субаренды от 17.09.2015 № 4Д (т. 1, л. д. 25 – 29). 

По условиям пункта 2 названного соглашения АО «Черномортранснефть» обязалось в связи с временным занятием частей земельных участков в целях проведения работ с 01.10.2015 по 25.09.2016 возместить ООО «Восход» убытки в расчете за три сельскохозяйственных периода, что составило 4 957 903 рубля 26 копеек, включая: 1) убытки в виде упущенной выгоды в связи с неполучением будущих за период восстановления нарушенного производства доходов, которые обладатель прав на земельные участки получил бы при обычных условиях, в размере 4 114 644 рублей 01 копейки; 2) убытки, связанные с возмещением затрат на восстановление плодородия почв (биологическая рекультивация) на площади 49 787 кв. м в размере 843 259 рублей25 копеек.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения сумма возмещаемых ответчику убытков, указанных в пункте 2 соглашения, определена на основании экспертных заключений по определению убытков от 16.09.2015 № 014-09/15 и 015-09/15, выполненных ООО «Ведис-Групп».

В уведомлении, являющемся приложением № 2 к соглашению, ООО «Восход» указало, что на земельных участках с кадастровыми номерами 23:12:0903000:130, 23:12:0903000:11, запланирован в 2017 году посев подсолнечника, в 2018 году – огурцов, в 2019 году – томатов (т. 1, л. д. 32).

Согласно расчету, выполненному на основании заключений от 16.09.2015 № 014-09/15 и 015-09/15, размер упущенной выгоды определен за период выполнения работ по биологической рекультивации продолжительностью 3 года (с 2017 по 2019 гг.).

В акте убытков, причиненных собственникам земли, землевладельцам, землепользователям, арендаторам от 17.09.2015 № 4С (приложение № 1 к соглашению) стороны согласовали размер убытков – 4 957 903 рубля 26 копеек (т. 1, л. 

<

...>).

Указанные денежные средства перечислены ООО «Восход» в полном объеме,что подтверждается платежным поручением от 30.10.2015 № 026822 (т. 1, л. д. 15).

28 мая 2018 года работниками АО «Черномортранснефть» произведен осмотр земельных участков с кадастровыми номерами 23:12:0903000:130 и 23:12:0903000:11 совместно с представителями администрации Кореновского района, по результатам которого зафиксировано, что культура (огурцы), заявленная для целей возмещения убытков, не произрастает. По мнению АО «Черномортранснефть», ООО «Восход» необоснованно получило денежные средства в размере 4 114 644 рублей.

АО «Черномортранснефть» в адрес ООО «Восход» направило претензию от 12.07.2018 № ЧТН-01-02-18/20183 (т. 2, л. д. 124 – 126) о перечислении денежных средств, которая получена последним 24.07.2018 и не исполнена, что послужило основанием предъявления иска о взыскании неосновательного обогащения.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

В целях охраны земель собственники земельных участков, землепользователи, землевладельцы и арендаторы земельных участков обязаны проводить мероприятия по воспроизводству плодородия земель сельскохозяйственного назначения. Порядок проведения рекультивации земель устанавливается Правительством Российской Федерации (пункты 2, 6 статьи 13 Земельного кодекса).

Рекультивация земель – мероприятия по предотвращению деградации земель и (или) восстановлению их плодородия посредством приведения земель в состояние, пригодное для их использования в соответствии с целевым назначением и разрешенным использованием, в том числе путем устранения последствий загрязнения почвы, восстановления плодородного слоя почвы и создания защитных лесных насаждений. Рекультивация земель осуществляется в соответствии с утвержденным проектом рекультивации земель путем проведения технических и (или) биологических мероприятий. Биологические мероприятия включают комплекс агротехнических и фитомелиоративных мероприятий, направленных на улучшение агрофизических, агрохимических, биохимических и других свойств почвы (пункты 1, 6 постановления № 800).

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

Поскольку иное не установлено названным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (подпункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса).

По результатам повторного исследования и оценки доказательств, с учетом указаний суда кассационной инстанции, приведенных в постановлении от 07.10.2020, суды пришли к выводу о наличии (доказанности истцом) оснований для удовлетворения искового заявления. Судебные инстанции указали, что при получении от арендатора (истца) земельных участков, не пригодных для осуществления сельскохозяйственного производства, ответчик должен был провести работы по биологической рекультивации земель (восстановление плодородного слоя почвы и доведение качества земель сельскохозяйственного назначения). В целях компенсации ООО «Восход» неполученных доходов в период времени, требующийся для проведения работ по биологической рекультивации земель, стороны предусмотрели выплату в размере 4 114 644 рублей 01 копейки, согласовав возврат этой суммы, если ООО «Восход» откажется от реализации заявленных бизнес-планов, принятых при расчете размера упущенной выгоды (пункт 4.1.1 соглашения от 17.09.2015 № 4С). Руководствуясь экспертными заключениями ООО «Юридическая компания Эксперт» от 14.08.2019 № 5-АСК и ООО «МУЭС» от 25.08.2022 № 2178, суды пришли к выводу о том, что основания для возмещения ООО «Восход» убытков в виде упущенной выгоды в связи с проведением рекультивации отсутствуют, поскольку в исследуемый период ответчик осуществлял на спорных земельных участках сельскохозяйственную деятельность в целях извлечения дохода (иного не доказано).

Оснований не согласиться с выводами судов предыдущих инстанций суд округа не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные отношения, применены правильно; данный спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными сторонами доказательствами. Переоценка установленных обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию кассационного суда (статьи 286 и 287 Кодекса).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены состоявшихся судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А32-43039/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.А. Анциферов

В.Е. Епифанов