Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2409/2024

Дело № А33-29505/2018

24 июля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Дигор» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 12.01.2024, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дигор» ФИО3 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 ноября 2023 года по делу № А33-29505/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дигор» (далее – ООО «Дигор», должник) конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд  заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.02.2019, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Элита» (далее – ООО «Элита», ответчик), о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО «Дигор» автопогрузчика Toyota Industries Corporation 32-8FG15, государственный номер 

<

***>, заводской номер 308FG18-35321, 2013 года выпуска; автопогрузчика Yale GP15AK, государственный номер 

<

***>, заводской номер С8912R05809L, 2013 года выпуска; погрузчика Hyster H3.0FT, государственный номер 

<

***>, заводской номер L177В39796L, 2013 года выпуска (далее – техника, автопогрузчики Toyota, Yale и Hyster).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Горизонт» и  общество с ограниченной ответственностью «Шеф Полимер».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 года, в удовлетворении заявления отказано. 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 ноября 2023 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 года, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на необходимости признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками, в обоснование чего указывает на их совершение аффилированными лицами после возбуждения в отношении должника производства по делу о банкротстве. Конкурсный управляющий полагает, что должником и аффилированными с ним лицами реализована схема по выводу активов через промежуточных собственников в пользу общества с ограниченной ответственностью «Шеф-Полимер» (далее - ООО «Шеф-Полимер»), о чем свидетельствует хронология и оперативность совершения регистрационных действий в отношении спорной техники. Заявитель также указывает на отсутствие доказательств погашения требований кредиторов за счет денежных средств, полученных от продажи спорного имущества, и непередачу данных денежных средств конкурсному управляющему. 

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель единственного участника ООО «Дигор» возразил доводам кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы без их участия.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.02.2019 ООО «Дигор» (продавец) в лице генерального директора ООО УК «Горизонт» ФИО4 и ООО «Элита» (покупатель) заключены три договора купли-продажи, по условиям пунктов 1.1 которых продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и оплатил самоходную технику: автопогрузчики Toyota, Yale и Hyster.

Согласно пунктам 2.2.1 договоров купли-продажи от 28.02.2019 покупатель обязуется уплатить продавцу следующую сумму: 605 000 рублей за автопогрузчик Toyota, 590 000 рублей за автопогрузчик Yale, 600 000 рублей за автопогрузчик Hyster.

Актом приема-передачи от 18.03.2019 и двумя актами без даты ООО «Дигор» передало ООО «Элита» автопогрузчики Toyota, Yale и Hyster. В пунктах 2 данных актов указано, что техника является бывшей в эксплуатации, отражены результаты ее осмотра сторонами, согласно которым имущество находится в неудовлетворительном техническом состоянии, требует ремонта (колеса изношены и требуют замены, двигатель нуждается в капитальном ремонте, коробка передач неисправна и требует замены).

Конкурсный управляющий, полагая, что целью заключения договоров купли-продажи от 28.02.2019, совершенных после возбуждения дела о банкротстве, при неравноценном встречном предоставлении, является причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании данных договоров недействительным, указав в качестве правового обоснования заявленного требования положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Также конкурсный управляющий указал на недействительность сделок в силу положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Красноярского края, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пришел к выводу о недоказанности неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании чего отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд первой инстанции также указал на отсутствие оснований для признания сделок недействительным по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе. 

Производство по делу о банкротстве ООО «Дигор» возбуждено 29.10.2018. Следовательно, оспариваемые договоры купли-продажи от 28.02.2019, попадают в периоды подозрительности сделок, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Судами установлено, что на дату заключения договоров купли-продажи спорное имущество находилось в лизинге у акционерного общества «Интеза Лизинг» (далее – АО «Интеза Лизинг», лизинговая компания).

На основании писем ООО «Дигор» от 13.03.2019, 18.03.2019 и 26.03.2019 ответчиком произведены платежи за имущество в следующем порядке: 

- по автопогрузчику Toyota: 501 043 рубля 51 копейка перечислена в качестве выкупного платежа лизинговой компании по платежному поручению № 1 от 13.03.2019, а 103 956 рублей 49 копеек перечислены должнику по платежному поручению № 3 от 13.03.2019; 

- по автопогрузчику Yale: 433 539 рублей 15 копеек перечислены лизинговой компании по платежному поручению № 3 от 18.03.2019, а 156 460 рублей 85 копеек перечислены должнику по платежному поручению № 4 от 18.03.2019; 

- по автопогрузчику Hyster: 446 641 рубль 52 копейки перечислены лизинговой компании по платежному поручению № 5 от 26.03.2019, а 153 358 рублей 48 копеек перечислены должнику по платежному поручению № 6 от 26.03.2019. 

Конкурсный управляющий указывал на то, что спорные договоры купли-продажи были совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны ООО «Элита». В дальнейшем конкурсный управляющий сослался и на то, что отчуждение имущества произведено должником в условиях аффилированности с ответчиком со злоупотреблением правом, повлекшим причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В подтверждение довода о неравноценности встречного предоставления конкурсный управляющий представил заключение специалиста № 121-4/5 от 05.11.2020, в соответствии с которым рыночная стоимость имущества по состоянию на 28.02.2020 составляла для автопогрузчика Toyota – 919 000 рублей, автопогрузчика Yale – 730 000 рублей, автопогрузчика Hyster – 932 000 рублей.

Ответчик представил возражения на отчет № 121-4/5 от 05.11.2020, указав на то, что из его содержания отчета невозможно определить дату проведения оценки, а расчет рыночной стоимости проведен без учета технического состояния объектов оценки.

По ходатайству конкурсного управляющего Арбитражный суд Красноярского края назначил судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 28.02.2019.

Согласно заключению эксперта № Э-01/11-22 от 01.11.2022 рыночная стоимость имущества по состоянию на 28.02.2019 составила: автопогрузчика Toyota - 608 000 рублей, автопогрузчика Yale  - 578 000 рублей, автопогрузчика Hyster - 564 000 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив составленный по результатам судебной экспертизы отчет об оценке и установив, что отчет выполнен с соблюдением требований федеральных стандартов оценки, признали данный документ относимым и допустимым доказательством рыночной стоимости имущества, переданного по оспариваемым договорам купли-продажи. 

Понятие неравноценного встречного исполнения является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Приняв во внимание рыночную стоимость спорного имущества на дату совершения оспариваемых сделок, суды пришли к выводу о том, что автопогрузчики Yale и Hyster отчуждены должником при равноценном встречном предоставлении. В отношении цены реализации автопогрузчика Toyota суды указали, что расхождение между ценой отчуждения (605 000 рублей) и рыночной стоимостью имущества (608 000 рублей) не является существенным, не отвечает критерию кратности, что не позволяет сделать вывод о неравноценности полученного должником встречного предоставления.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приняв во внимание, что спорное имущество отчуждено должником при равноценном встречном предоставлении, суды указали на то, что доводы конкурсного управляющего о совершении сделки между аффилированными лицами в условиях неплатежеспособности ООО «Дигор» не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем отсутствуют основания для признания ее недействительной и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, часть денежных средств по оплате спорного имущества перечислена ответчиком не должнику, а непосредственно лизингополучателю - АО «Интеза Лизинг» со ссылкой на оплату по договорам лизинга    № ИЛ-КР-049ФЛ-16 от 27.10.2016, № ИЛ-КР-050ФЛ-16 от 27.10.2016, № ИЛ-КР-051ФЛ-16 от 27.10.2016, заключенным между АО «Интеза Лизинг» и ООО «Дигор». Так, общая сумма денежных средств, поступивших в пользу ООО «Дигор» от продажи всех автопогрузчиков, составляет 413 775 рублей 82 копейки, а оставшаяся часть оплаты в размере 1 381 224 рублей 18 копеек отнесена на погашение обязательств должника перед АО «Интеза Лизинг».           В материалы дела представлены соответствующие платежные поручения и указанные договоры лизинга.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что отсутствуют доказательства расчетов с кредиторами за счет денежных средств, вырученных от продажи автопогрузчиков, не приводит обоснования тому, почему полагает невозможным учитывать платежи, совершенные ответчиком лизингополучателю по обязательствам должника, в качестве погашения долга ООО «Дигор» отдельному кредитору.

Сведений об оспаривании данных платежей как самостоятельных сделок по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве материалы данного обособленного спора не содержат.

Из разъяснений четвертого абзаца пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 следует, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

 Не установив, исходя из приведенных конкурсным управляющим доводов  и имеющих в деле доказательств, пороков, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, суды указали на отсутствии оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего, с должника на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 ноября 2023 года по делу № А33-29505/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дигор» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова 

Е.А. Варламов