/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А58-3546/2015

14 декабря 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2018 года 

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2018 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Левошко А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) представителей Федеральной налоговой службы России Трофимовой Марии Денисовны (доверенность от 12.02.2018), Говорова Дмитрия Вячеславовича (доверенность от12.02.2018), общества с ограниченной ответственностью «Еловское Трансстрой» Бутаева Сергея Арсеньевича (доверенность от 01.07.2018), акционерного общества «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой» Житняк Елены Александровны (доверенность от 13.04.2018),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 1 октября 2018 года по делу № А58-3546/2015 (суд первой инстанции: Гуляева А.В.),

установил:

определением суда от 02 ноября 2015 года  заявление общества с ограниченной ответственностью «Паритет» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Еловское Трансстрой» (далее – должник, ООО «Еловское Трансстрой») введена процедура наблюдения сроком на три месяца.

Определением суда от 19 апреля 2016 года в отношении ООО  «Еловское Трансстрой» введена процедура финансового оздоровления.

Определением суда от 19 января 2018 года  административным управляющим  должника утвержден Пономарев Валерий Владимирович.

В материалы дела 19.09.2018 от должника поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда  Республики Саха (Якутия) от 01 октября 2018 года утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.            

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и приять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в нарушение статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по условиям мирового соглашения должнику предоставлена отсрочка  и рассрочка по уплате обязательных платежей  на срок более одного года. При наличии задолженности по текущим платежам в сумме 99 730 984 рубля 53 копейки уполномоченный органа после прекращения производства по делу  будет вынужден инициировать подачу заявления в Арбитражный суд в связи с наличием признаков банкротства.  

В отзывах на кассационную жалобу должник и акционерное общество «Инжиниринговая корпорация «Трасстрой» просят оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Арбитражный суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, исходил из того, что  представленное мировое соглашение, является исполнимым, не нарушает прав кредиторов, способно привести к восстановлению платежеспособности должника. Погашение задолженности перед иными кредиторами обеспечивается имуществом и обязательствами контрагентов на основании договоров, заключенных к моменту подписания мирового соглашения. Мировое соглашение  не противоречит Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.   

Пункты 1 и 2 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) позволяют должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В качестве условия, позволяющего арбитражному суду утвердить мировое соглашение, пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве называет необходимость погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

При принятии собранием кредиторов ООО «Еловское Трансстрой» решения о заключении мирового соглашения требования, содержащееся в пунктах 1 и 2 статьи 150, пункте 1 статьи 158 Закона о банкротстве, соблюдены. Данное обстоятельство не оспаривается заявителем кассационной жалобы.

Пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве содержит перечень оснований, наличие которых позволяет арбитражному суду отказать в утверждении мирового соглашения:

- нарушение порядка заключения мирового соглашения, установленного Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»,

- несоблюдение формы мирового соглашения,

- нарушение прав третьих лиц,

-противоречие условий мирового соглашения Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)», другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам,

-наличие иных, предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Суд при рассмотрении ходатайства об утверждении мирового соглашения не нашел оснований, предусмотренных вышеназванным Федеральным законом, которые позволили бы отказать в его удовлетворении.

Не находит таких оснований и Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Мировое соглашение от 20.07.2018, как установлено судом, является результатом разумного компромисса между интересами должника и его кредиторов, направлено на сохранение должника как действующего юридического лица, сохранение его трудового коллектива, на продолжение производственно-хозяйственной деятельности, позволяющей принять меры к погашению задолженности перед его кредиторами и уполномоченным органом, который не может быть достигнут в случае открытия конкурсного производства после завершения процедуры наблюдения.

Утверждая мировое соглашение, представляющее собой договор должника и его кредиторов, подавляющая часть которых проголосовала за его заключение, суд установил, что оно направлено на прекращение спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок в форме прощения долга, отсрочки исполнения обязательств должника и другими способами, предусмотренными статьей 122 Закона о банкротстве, которые позволяют должнику продолжить осуществление деятельности, предмет и цели которой определены его уставом, что представляется правильным.

Суд обоснованно пришел к выводу о том, что реальность исполнения должником взятых на себя обязательств, отраженных в мировом соглашении, подтверждена лицензиями на право пользования недрами, наличием у должника сложившихся экономических отношений с другими участниками гражданского оборота (сведения о заключении договоров поставки, получения заявок), наличие у него имущества (наличие машин и оборудования и транспортных средств), позволяющего осуществлять самостоятельную экономическую деятельность.

Судом также правомерно учтено, что реализация имеющихся активов не приведет к погашению задолженности должника перед кредиторами в силу специфики имеющегося оборудования, но использование данного оборудования и техники в деятельности должника непосредственным образом в технологическом процессе предоставит возможность реализовать цели вывода предприятия из кризиса и, в конечном счете, расчета с кредиторами.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что источники выплаты денежных средств и указанный порядок выплат экономически правилен, и подтвержден материалами дела.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

Закон о банкротстве не предусматривает специальных правил, касающихся заключения мирового соглашения в отношении обязательных платежей, поэтому в части сроков и порядка уплаты обязательных платежей к спорным правоотношениям подлежит применению налоговое законодательство в части, не противоречащей положениям названного Федерального закона.

В соответствии со статьей 64 Налогового кодекса Российской Федерации изменение срока уплаты налога осуществляется, в том числе, в форме отсрочки, рассрочки, которые могут быть предоставлены на срок, не превышающий один год с единовременной или поэтапной уплатой налогоплательщиком суммы задолженности.

Налоговым законодательством не предусмотрены специальные правила, касающиеся изменений сроков и порядка погашения задолженности по обязательным платежам при заключении мировых соглашений по делам о банкротстве.

Абзац третий пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве требует, чтобы мировое соглашение содержало положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме, при этом позволяет изменять в нем сроки и порядок уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов. 

Поскольку названная норма права носит специальный характер по отношению к законодательству о налогах и сборах, поэтому подлежит применению непосредственно, в связи с чем, при заключении мирового соглашения кредиторы имеют право включить положения о сроках и порядке погашения реестровой задолженности по обязательным платежам вне зависимости от сроков отсрочки или рассрочки, регламентируемых Налоговым кодексом Российской Федерации.

Абзац четвертый пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве определяет условия мирового соглашения, относящиеся к размеру задолженности по обязательным платежам, подлежащей погашению, и не устанавливает условий мирового соглашения об изменении сроков и порядка уплаты реестровых обязательных платежей, которые регулируются, в свою очередь, абзацем третьим пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, условия мирового соглашения от 19.07.2018, устанавливающие сроки погашения задолженности по реестровым обязательным платежам, включенной в реестр требований кредиторов, не противоречат ни положениям статьи 156 Закона о банкротстве, ни требованиям налогового законодательства.

Довод уполномоченного органа о том, что у должника имеется текущая задолженность по обязательным платежам, и что в случае исполнения условий мирового соглашения требования кредиторов по текущим платежам не будут удовлетворены, не может быть принят во внимание, поскольку согласно разъяснениям, данным в пункту 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке. Заключение мирового соглашения не препятствует должнику погашать имеющуюся задолженность по обязательным платежам, в том числе текущую. 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, а также исследовав поступившие доводы и возражения, суд пришел к обоснованному выводу о том, что неясности (неопределенности) в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения, с учетом указания всех требований кредиторов в мировом соглашении, согласованном собранием кредиторов, порядка погашения задолженности отсутствуют, текст мирового соглашения соответствует нормам действующего законодательства, в связи с чем, отсутствуют основания для отказа в его утверждении.

Полномочий для переоценки доказательств, которые при повторном рассмотрении дела были исследованы, и оценены с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а ее результаты отражены в обжалуемом судебном акте, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.                

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)  от 01 октября 2018 года по делу №А58-3546/2015 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 октября 2018 года по делу № А58-3546/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

И.А. Бронникова 

М.В. Зуева 

А.Н. Левошко