АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-65364/2020

Дело № А65-22539/2019

г. Казань

12 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 07.11.2022,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023

по делу № А65-22539/2019

по заявлению ФИО1 о замене обеспечительных мер, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НЗМК-Монтаж»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «НЗМК-Монтаж» (далее – ООО «НЗМК-Монтаж», должник) конкурсный управляющий должником ФИО3 обратился с ходатайством в Арбитражный суд Республики Татарстан  о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службы России (далее – ФНС России) осуществлять любые регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале, в том числе производить регистрацию сделок по отчуждению долей (части долей) в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «М-Кран» (далее - ООО «М-Кран»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФНС России осуществлять любые регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале, в том числе производить регистрацию сделок по отчуждению долей (части долей) в уставном капитале ООО «М-Кран». 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО1 (далее – ФИО1) о замене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2023 судом удовлетворено ходатайство ООО «М-Кран» о замене обеспечительных мер. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 в виде запрета ФНС России осуществлять любые регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале, в том числе производить регистрацию сделок по отчуждению долей (части долей) в уставном капитале ООО «М-Кран», заменены на обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежных средств в размере 1 640 000 (один миллион шестьсот сорок тысяч) рублей, внесенные ООО «М-Кран» на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2023 отменено. В удовлетворении заявления ФИО1 о замене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 по делу №А65-22539/2019, отказано.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 отменить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2023 оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что наложение обеспечительных мер в виде запрета ФНС России осуществлять любые регистрационные действия  в отношении долей  в уставном капитале, в том числе производить регистрацию сделок по отчуждению  долей  в уставном капитале ООО «М-Кран» не служит в защиту прав  кредиторов должника. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, конкурсный кредитор ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительными сделок по  перечислению денежных средств в пользу ООО «Нижнекамский завод металлических конструкций» на общую сумму 43 780 820 руб., а также признании недействительными сделок по переходу доли в уставном капитале в размере 100% в ООО «М-Кран», совершенным 27.02.2019 между ООО  «НЗМК-Монтаж» и ООО «НЗМК», 24.06.2021 между ООО «НЗМК» и ФИО5, 22.09.2022 между ФИО5 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 100% в ООО «М-Кран» (ИНН 

<

***>) в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023  удовлетворено заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФНС России осуществлять любые регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале, в том числе производить регистрацию сделок по отчуждению долей (части долей) в уставном капитале общества «М-Кран». 

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о замене обеспечительной меры, принятой определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 ФИО1 ссылался на то, что наложение обеспечительных мер в виде запрета любых регистрационных действий в отношении долей в уставном капитале приведет к блокированию осуществления предпринимательской деятельности ООО «М-Кран». Поскольку ООО «М-Кран» является участником тендеров, в которых наличие запрета регистрационных действий в отношении общества приведет к отказу в заключении контрактов, отсутствию производственной деятельности и как следствие банкротству предприятия.

Оценив приведенные ООО «М-Кран» основания для замены обеспечительных мер, с учетом предмета и основания обособленного спора, приведенные в обоснование заявления, установив факт внесения на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан 1 640 000 руб., а также в целях уменьшения риска причинения последующего ущерба имущественным интересам ООО «М-Кран», недопущения возможных затруднений в ведении хозяйственной деятельности, в том числе расчетов с контрагентами, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости замены принятых обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявления о замене обеспечительных мер исходя из следующего.

Суд  апелляционной инстанции указал, что обеспечительные меры, принимаемые в рамках рассмотрения того или иного спора, должны быть связаны с предметом заявленного требования. В то время как, судом первой инстанции не учтено, что предметом обособленного спора является требование о признании недействительными сделок по переходу доли в уставном капитале в размере 100% в ООО «М-Кран», совершенным 27.02.2019 между ООО «НЗМК-Монтаж» и ООО «НЗМК», 24.06.2021 между ООО «НЗМК» и ФИО5, 22.09.2022 между ФИО5 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 100% в ООО «М-Кран» в конкурсную массу.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что внесение денежных средств на депозит суда служит для обеспечения интересов кредиторов был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. При этом Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд указал, что внесение в депозит суда денежных средств (цена отчуждения доли по договору), не гарантирует сохранение основной цели принятия подобных мер в виде гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора, поскольку в обоснование доводов заявления об оспаривании сделки заявитель указывал не только на ее безвозмездный характер, но и на несоответствие цены договора реальной стоимости спорного имущества.

Доказательств возможного причинения принятыми определением суда от 20.02.2023 обеспечительными мерами значительного ущерба обществу «М-Кран» в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда апелляционной инстанции обоснованными в силу следующего.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По общему правилу, предусмотренному частью 2 статьи 91 АПК РФ, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть быть связанными с предметом спора необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 №15) рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер. 

Обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд принимает обеспечительные меры, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон;  предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 №15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования.

По правилам части 1 статьи 95 АПК РФ арбитражный суд вправе по ходатайству истца или ответчика, исходя из анализа конкретных обстоятельств и в целях реального обеспечения исполнения судебного акта, заменить один вид обеспечения иска другим.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что  обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, внесенные ООО «М-Кран» на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан, не отвечают целям принятия подобных мер, не связаны с предметом спора, не обеспечивают баланса интересов заинтересованных сторон.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости замены принятых обеспечительных мер ФИО1 в связи с тем, что ООО «М-Кран» является участником тендеров, в которых наличие запрета регистрационных действий в отношении общества приведет к отказу в заключении контрактов был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и подлежит отклонению, поскольку наличие запрета регистрационных действий в отношении общества не препятствует участию в тендерах.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А65-22539/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.Р. Гильмутдинов

 

СудьиЕ.П. Герасимова 

А.А. Минеева