АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1820/2024

03 мая 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Камалиевой Г.А.

судей Серги Д.Г., Яшкиной Е.К.

при участии:

от ООО «Градстройгрупп»: ФИО1, представитель                             по доверенности от 01.06.2022 № б/н

от ООО «Р-Строй»: ФИО2, генеральный директор, лично

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Р-Строй»

на решение от 21.11.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024

по делу №  А51-9026/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Градстройгрупп» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Р-Строй» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СК Баско»             

о взыскании долга

Общество с ограниченной ответственностью «Градстройгрупп»                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690089, 

<

...>, ком. 1; далее –                       ООО «Градстройгрупп») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью                        «Р-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690105, 

<

...>; далее –                        ООО «Р-Строй») о взыскании 8 044 478 руб. 51 коп. долга в виде стоимости переданных строительных материалов. 

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СК Баско»                                   (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, адрес: 690105, 

<

...>; далее – ООО «СК Баско»).

Решением от 21.11.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме; распределены судебные расходы. 

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Р-Строй», в обоснование которой заявитель указывает, что взаимоотношения сторон должны квалифицироваться судами первой и апелляционной инстанций с учетом главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  о подряде, а не главы 30 ГК РФ о поставке, поскольку в связи с расторжением договора между генеральным подрядчиком и истцом, ООО «СК Баско» письмом от 02.03.2021 № 14 уведомило ООО «Градстройгрупп» о том, что доверяет получение оконных конструкций и материалов для их производства представителю компании ООО «Р-Строй» ввиду заключения договора на изготовление и монтаж оконных конструкций, в связи с чем просило передать готовые оконные и  алюминиевые конструкции согласно спецификации и материалы для их изготовления. Отмечает, что ООО «СК Баско» знало о передаче материалов от истца к ответчику, в связи с чем и оформлена накладная на отпуск материалов на сторону от 02.07.2021 № 235, поскольку ответчик письмом от 18.05.2021 № 32/2021-РС уведомил                ООО «СК Баско» о передаче материала от ООО «Градстройгрупп» согласно писем ООО «СК Баско» от 02.03.2021 № 14. Обращает внимание, что спорные товарно-материальные ценности были использованы                               ООО «Р-Строй» при производстве работ по договору от 22.10.2020                                № СКБ/2020-15, что подтверждается актами выполненных работ по форме КС-2 с указанием в них давальческих материалов. Считает, что позиции спорных товарно-материальных ценностей являются идентичными давальческому материалу, переданному третьим лицом ответчику по накладной от 02.07.2021 № 235. Отмечает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам и доказательствам, представленных лицами, участвующими в деле, в том числе о происхождении спорных товарно-материальных ценностях, а также о том, что истец в досудебной претензии и исковом заявлении указывает, что передал именно давальческий материал ООО «СК Баско», который ему не принадлежал. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.   

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Градстройгрупп» просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон привели свои правовые позиции, дав соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения. 

Третье лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направило.

Рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о приобщении дополнительных доказательств, предоставленных ООО «Р-Строй» совместно с кассационной жалобой, судебная коллегия отказала в их приобщении, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации окружной суд проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Полномочий для приобщения и оценки новых доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании накладных от 16.04.2021 № 4, от 19.04.2021 № 5, от 20.04.2021 № 6,                         от 22.04.2021 № 7, от 22.04.2021 № 8, от 26.04.2021 № 9, от 26.04.2021 № 10, от 06.05.2021 № 11, от 13.05.2021 № 12, писем от 02.03.2021 № 14, истцом в пользу ООО «Р-Строй» осуществлена передача товарно-материальных ценностей на сумму 8 044 478 руб. 51 коп. 

11.05.2021, 13.05.2021 накладные подписаны представителем                          ООО «Р-Строй» без возражений и замечаний. 

Оплата за переданные товарно-материальные ценности                                   ООО «Р-Строй» не произведена.

Претензией ООО «Градстройгрупп» потребовало ООО «Р-Строй» оплатить стоимость переданных товарно-материальных ценностей.

В связи с отказом ответчика в добровольном порядке удовлетворить претензию истца, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае истец основывал свои требования на том обстоятельстве, что осуществил в адрес ответчика поставку товарно-материальных ценностей на общую сумму 8 044 478 руб. 51 коп., однако встречного предоставления в виде их оплаты не получил.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1                                  статьи 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По смыслу приведенных норм договор купли-продажи (его разновидность - договор поставки) является двусторонним договором, при этом обязанности продавца передать товар корреспондирует обязанность покупателя оплатить и принять товар.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе товарные накладные, подписанные сторонами без возражений и замечаний, суды обоснованно квалифицировали сложившиеся между сторонами отношения по поставке товарно-материальных ценностей в отсутствие заключенного договора как разовые сделки купли-продажи, применили положения параграфа 1                    главы 30 ГК РФ, в отсутствие доказательств иного пришли к выводу о доказанности истцом факта наличия на стороне ответчика спорной задолженности перед истцом в сумме 8 044 478 руб. 51 коп.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Доводы ответчика о том, что товарно-материальные ценности возвращены представителем ответчика – ФИО3 по доверенности от 16.03.2021 № 3 и двух разрешительных писем от 02.03.2021 № 14, а также о том, что полученные материалы использованы ООО «Р-Строй» при производстве работ по договору, заключенному с ООО «СК Баско», являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и аргументированно отклонены ими, в связи с чем не принимаются судом округа.

Так, судами установлено, что доверенность от 16.03.2021 № 3                        со стороны ФИО3 не подписана, в то время как письма                              от 02.03.2021 № 14 направлены в адрес ООО «Градстройгрупп», что в свою очередь не может свидетельствовать о передаче товарно-материальных ценностей от ответчика третьем лицу. При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что вышеуказанные документы датированы ранее даты составления спорных накладных (11.05.2021, 13.05.2021), что также не может свидетельствовать о передаче спорных материалов третьему лицу.

Настаивая о том, что полученные материалы использованы                           ООО «Р-Строй» при производстве работ по договору, заключенному с                  ООО «СК Баско», судами установлено, что ООО «Р-Строй» при выполнении работ по договору от 22.10.2020 № СКБ/2020-1 использовались давальческие материалы, переданные ответчику по накладным на отпуск материалов на сторону от 21.06.2021 № 182, от 02.07.2021 № 235, подписанные представителями ООО «СК Баско» и ООО «Градстройгрупп», что также подтверждается отчетом об израсходовании материалов на объекте.

Далее, во исполнение заключенного между ООО «Градстройгрупп» и ООО «СК Баско»  договора от 18.06.2020 № 2СКБ-ГСГ (расторгнут письмом от 08.05.2021 № 28), и в связи с оставлением субподрядчиком претензии с предложением незамедлительно представить третьему лицу отчет об использовании давальческих материалов в целях реализации переданных давальческих материалов, не примененных при выполнении работ,                          ООО «СК Баско» сформировало и направило истцу универсальный передаточный акт от 02.06.2021 № 40 на сумму 8 044 478 руб. 51 коп., составляющую стоимость переданных материалов. 

Впоследствии между ООО «СК Баско» и ООО «Р-Строй» заключен договор строительного подряда от 22.10.2020 № СКБ/2020-15, который также дополнен условием о выполнении подрядчиком работ по изготовлению и монтажу алюминиевых витражей и оконных конструкций ПВХ, демонтаж, перекомплектацию, монтаж ранее смонтированных конструкций, в котором применялись материалы для производства строительных работ                                ООО «Р-Строй» как собственные, так и давальческие, полученные                         от генерального подрядчика ООО «СК Баско». 

Кроме того, генеральным подрядчиком письмом от 02.03.2021, доверенностью от 16.03.2021 № 3 истцу сообщено о доверии получения поименованным представителем ответчика от истца оконных конструкций в связи с заключением данной компанией договора на монтаж оконных конструкций, вместе с тем генеральному подрядчику ни от                                     ООО «Градстройгрупп», ни от ООО «Р-Строй» не поступали двусторонне оформленные документы о передаче между ними давальческих материалов, ранее полученных истцом у третьего лица. 

На основании вышеизложенного судами установлен факт передачи спорных товарно-материальных ценностей от истца ответчику, которые                      в нарушение установленных договоренностей сторон не переданы подрядчиком генеральному подрядчику, как не были использованы при производстве работ подрядчиком по договору от 22.10.2020 № СКБ/2020-15.

Таким образом, установив неисполнение ответчиком обязанности по оплате товара, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

По существу все аргументы заявителя жалобы выражают его несогласие с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств, но выводы судов не опровергают.

В отношении доводов кассационной жалобы о неверной квалификации судами правоотношений сторон как разовой сделки купли-продажи суд округа приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а также в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,                   в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец. По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. 

Исходя из изложенного определение подлежащих применению норм материального права в рамках конкретного спора относится к полномочиям суда первой инстанции.

Судами дана оценка именно тем фактическим обстоятельствам, на которые ссылалось ООО «Градстройгрупп» в обоснование иска.

В соответствии с абзацем 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Судом округа также не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций оценены не все доводы и доказательства, ранее приведенные ответчиком, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судами.

Выводы судов согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода суда первой инстанции, поддержанного судом апелляционной инстанции,                        об удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является.

Иные доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Судом округа также не принимается во внимание довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку данный довод не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.11.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А51-9026/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               Г.А. Камалиева     

Судьи                                                                                        Д.Г. Серга     

                                                                                                   Е.К. Яшкина