ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А15-2191/2019

09.07.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 09.07.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе     председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                      Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя ФИО1: ФИО2 по доверенности от 31.10.2023, представителя ПАО «Нефтяная компания «Роснефть»:  ФИО3 по доверенности от 15.03.2023, представителей Корал Энерджи ПТЕ ЛТД: ФИО4 по доверенности от  13.09.2021, ФИО5 по доверенности от 13.09.2021, представителя конкурсного управляющего ЗАО «Каспий»: ФИО6 по доверенности от 26.06.2023, представителя АО «Россельхозбанк» ФИО7 по доверенности от 05.09.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и Министерства по земельным и имущественным отношениям по Республике Дагестан на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.02.2024 по делу № А15-2191/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Каспий-1» (далее – должник, ЗАО «Каспий-1») в Арбитражный суд Республики Дагестан поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО8 (далее – конкурсный управляющий ФИО8) о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.06.2017, заключенного между ЗАО «Каспий-1» и ФИО1 (далее – ФИО1), и применении последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 передать оспариваемое имущество в конкурсную массу должника, восстановить право собственности ЗАО «Каспий-1» по праву аренды земельного участка; обязать Федеральную кадастровую палату Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан произвести государственную регистрацию права аренды земельного участка с кадастровым номером 05:48:000080:0003, сроком до 17.12.2052 за ЗАО «Каспий-1».

Определением суда от 14.09.2023 суд первой инстанции известил о настоящем споре конкурсного управляющего ФИО1, Минимущество Республики Дагестан, Прокуратуру Республики Дагестан, ФИО9, ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы (т.1, л.д. 47).

Определением суда от 02.02.2024 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что на момент заключения договора должник обладал признаками неплатежеспособности, право аренды на земельный участок фактически передано по многократной заниженной стоимости и в условиях отсутствия доказательств фактической оплаты, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника. При этом, судом первой инстанции отклонены доводы о пропуске управляющим срока исковой давности на оспаривание сделки.

ФИО1 в апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Апеллянт указывает на ошибочные выводы суда первой инстанции об обращении конкурсного управляющего с требованиями к ответчику в пределах срока исковой давности. Так, апеллянт отмечает, что сведения о заключении договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.06.2017 отражены в ЕГРН при государственной регистрации, в связи с чем, конкурсному управляющему о заключении данного договора должно было быть известно не позднее 27.10.2021 при подаче заявления о признании недействительным иных сделок, связанных с данным земельным участком, предоставленным должнику по договору аренды № 35 от 14.09.2005. По мнению апеллянта, конкурсный управляющий не предпринял мер по запросу в Минимуществе Республики Дагестан или в Управлении Росреестра по Республике Дагестан информации о земельном участке и совершенной по нему уступке права аренды.

В отзывах на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий ЗАО «Каспий-1», Корал Энерджи ПТЕ ЛТД  и ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Определением суда от 16.04.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 21.05.2024, конкурсному управляющему ЗАО «Каспий-1» предлагалось представить в суд информацию об объектах капитального строительства на спорном земельном участке (в чьем фактическом владении находятся объекты, доказательства возврата объектов в конкурсную массу должника и т.д.).

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от конкурсного управляющего должником поступила письменная позиция, одновременно в которой просит приобщить к материалам дела, копии следующих доказательств: запрос в адрес ФИО9 и Управления Росреестра от 10.10.2021, чеки об отправке, ответ администрации города Каспийск от 24.10.2022, ответ управления имущественных отношений.

От ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии дополнительных доказательств, а именно: запрос ФИО1 по форме Росреестра от 08.04.2021 № П/0149; адвокатский запрос; копии квитанций, свидетельствующих о направлении запроса; ответ на запрос ФИО1 с приложением в виде договора аренды № 35 от 07.06.2005; определение от 10.08.2021 по делу А15-4120/2021; исковое заявление Минимущества Республики Дагестан; договор аренды приложенный к иску Минимущества Республики Дагестан; почтовый реестр, свидетельствующий о направлении в адрес ЗАО «Каспий-1» копии искового заявления; отчет почтового отслеживания, свидетельствующий о получении ЗАО «Каспий-1» копии искового заявления.

Определением суда от 29.05.2024 к производству также принята апелляционная жалоба Минимущества Республики Дагестан, в которой также выражает несогласие с определением суда первой инстанции ввиду пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

От Корал Энерджи ПТЕ ЛТД поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе Минимущества Республики Дагестан.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями  статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои письменные позиции.

Иные лица, участвующие  в деле,  извещенные  надлежащим образом   о времени  и  месте  судебного заседания, не явились,  явку  представителей  не  обеспечили.  

Рассмотрев ходатайство Корал Энерджи ПТЕ ЛТД о прекращении производства по апелляционной жалобе Минимущества Республики Дагестан, апелляционный суд считает его не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

В соответствии с абзацем 3 части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если решение выполнено только на бумажном носителе, арбитражный суд направляет копии решения лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня принятия решения заказным письмом с уведомлением о вручении или вручает им под расписку.

Таким образом, форма направления участвующим в деле лицам судебного акта арбитражного суда, не содержащего сведений, составляющих государственную тайну, зависит от способа его изготовления арбитражным судом - в электронном виде или на бумажном носителе. В первом случае предполагается, что лицо, участвующее в деле и надлежащим образом извещенное о начавшемся процессе и времени и месте судебного заседания в порядке главы 12 «Судебные извещения» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должно самостоятельно ознакомиться с судебными актами на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Во втором случае ознакомление лиц, участвующих в деле, с судебным актом производится после его получения по почте или при получении под расписку.

Согласно сведениям информационной системы «Картотека арбитражных дел» определение суда от 02.02.2024 по данному делу не подписано усиленной квалифицированной электронной подписью, поэтому на него распространяется общее правило о направлении копии определении суда лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня принятия определения заказным письмом с уведомлением о вручении или вручении под расписку (абзац 3 части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, доказательства направления обжалуемого определения в адрес Минимущества Республики Дагестан в материалах не содержится, в связи с чем, отсутствуют основания для прекращения производства по апелляционной жалобе Минимущества Республики Дагестан.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что апелляционная жалоба Минимущества Республики Дагестан содержит в себе аналогичные доводы, что и апелляционная жалоба ФИО1, поданная в установленный срок, в связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобе Минимущества Республики Дагестан не приведет к нарушению прав и законных интересов участвующих в деле лиц, а прекращение производства по апелляционной жалобе будет иметь формальный характер.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.02.2024 по делу                   № А15-2191/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с распоряжением Правительства Республики Дагестан от 14.07.2000 № 256-р в связи с передачей ОАО «Роснефть-Дагнефть» в уставный капитал ЗАО «Каспий-1» строящегося гостиничного комплекса и на основании статьи 45 Закона Республики Дагестан «О земле» принято предложение Госкомзема Республики Дагестан и Госкомархстроя Республики Дагестан об изъятии у ОАО «Роснефть-Дагнефть» застроенной части земельного участка площадью 0,3 га в северной рекреационной зоне г. Каспийска из земель, ранее предоставленных ему распоряжением Правительства Республики Дагестан от 11.06.1999 №233-р, и предоставлении его ЗАО «Каспий-1» под строительство гостиничного комплекса.

Распоряжением Правительства Республики Дагестан от 17.12.2003 № 453-р произведены изменения и дополнения в распоряжение Правительства Республики Дагестан от 14.07.2000 №256-р, слова «гостиничного комплекса» заменены словами «база отдыха в аренду сроком на 49 лет».

На основании Распоряжения Правительства Республики Дагестан от 17.12.2003 № 453-р Министерство имущественных отношений Республики Дагестан и ЗАО «Каспий-1» заключили договор аренды № 35 от 14.09.2005 сроком до 17.12.2052, в соответствии с которым ЗАО «Каспий-1» приняло в аренду земельный участок из земель особо охраняемых (рекреационных) с кадастровым номером 05:48:000080:0003, находящийся по адресу: 

<

...> Каспийского моря, для использования в целях строительства базы отдыха, общей площадью 3000 кв. м.

02.08.2018 между ЗАО «Каспий-1» (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества № 02-0818, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество: база отдыха ЗАО «Каспий-1», расположенная в рекреационной зоне г. Каспийска РД, общей площадью 814 кв. м.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора объект находится в постоянном бессрочном пользовании продавца. Земельный участок используется продавцом по договору аренды земельного участка от 14.09.2005 № 35.

В пункте 3.1 договора стороны установили, что сумма включает цену объекта и составляет 26 000 000 руб., в том числе НДС.

Стороны подписали акт приема-передачи от 30.08.2018 с указанием, что обе стороны претензий к передаваемому имуществу и друг к другу, в том числе имущественных, не имеют.

Конкурсный управляющий также представил в материалы дела договор о зачете встречных требований от 05.09.2018 № 05-0918, по пункту 1 которого ЗАО «Каспий-1» и ФИО9 на основании положений статей 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации приняли решение произвести зачет встречных требований: по договору об уступке права требования от 31.07.2012 № 31; по договору купли-продажи имущества от 02.08.2018 № 02-0818. Встречные требования по договорам – однородны (право на получение оплаты в российских рублях).

В соответствии с договором об уступке права требования от 31.07.2012 № 31 ЗАО «Каспий-1» обязано произвести оплату остатка задолженности по основному долгу по договору об уступке права требования от 31.07.2012 № 31 на дату заключения настоящего соглашения составляет 26 013 885,82 руб.

В соответствии с договором купли-продажи имущества от 02.08.2018 № 02-0818 ФИО9 обязан оплатить за имущество (факт передачи имущества подтвержден актом приема-передачи от 30.08.2018) сумму задолженности в размере 26 000 000 руб., в том числе НДС.

С учетом взаимного характера обязательств, установленных договорами, указанными в настоящем пункте договора, и их однородности стороны осуществляют взаимных зачет требований по соответствующим договорам.

Гражданин ФИО9 подписанием договора удостоверяет факт отказа от требований к обществу по договору об уступке права требования от 31.07.2012 № 31 в сумме, указанной в пункте 2.1 договора.

Общество подписанием договора удостоверяет наличие задолженности гражданину ФИО9 по договору уступки права требования от 31.07.2012 № 31 в сумме, равной 13 885,82 руб. (пункты 2 – 4 договора).

В рамках обособленного спора № А15-2191/2019 ФГБУ «ФКП Росреестра» по Республике Дагестан на запрос суда 19.11.2021 представило выписку из ЕГРП от 16.11.2021 № КУВИ002/2021-151766827, а также сообщило суду, что в ЕГРП сведения в отношении объекта недвижимости «база отдыха, расположенная в рекреационной зоне г. Каспийска, общей площадью 814 кв. м.» сведения отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.12.2021 по делу № А15-2191/2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признан недействительным договор купли-продажи № 02-0818 от 02.08.2018, заключенный между ЗАО «Каспий-1» и ФИО9 На ФИО9 возложена обязанность возвратить ЗАО «Каспий-1» полученное по договору купли-продажи №02-0818 от 02.08.2018 имущество: базу отдыха ЗАО «Каспий-1», расположенную в рекреационной зоне г. Каспийска Республики Дагестан, общей площадью 814 кв. м.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.12.2021 по делу № А15-2191/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признан недействительным договор зачета от 05.09.2018 № 05-0918, заключенный между ЗАО «Каспий-1» и ФИО9

Кроме того, конкурсным управляющим установлено, что письмом и.о. министра ФИО10 от 20.06.2017 № 13-02-2388/08/17 Минимущество Республики Дагестан дало согласие ЗАО «Каспий-1» на передачу прав и обязанностей ФИО1 по договору аренды земельного участка от 07.06.2005 № 35.

27.06.2017 между ЗАО «Каспий-1» и ФИО1 заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.06.2017, по условиям которого ЗАО «Каспий-1» передает, а ФИО1 принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка № 35 от 14.09.2005 (пункт 1.1), предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 05:48:000080:0003 общей площадью 3000 кв.м., разрешенное использование – строительство базы отдыха, расположенный по адресу: г. Каспийск, набережная рекреационная зона Каспийского моря, срок аренды до 17.12.2052 (пункт 1.2).

За выполнение условия уступки права аренды, указанного в пункте 1.1, ФИО1 выплачивает ЗАО «Каспий-1» вознаграждение в размере 5 000 руб., оплата производится на момент подписания договора (пункты 2.1, 2.2 договора).

В соответствии с актом от 27.06.2017 приема-передачи земельного участка по договору уступки, земельный участок соответствует его количественным и качественным характеристикам согласно условиям договора, в момент его передачи земельный участок находится в удовлетворительном состоянии, пригодном для использования в соответствии с целями и условиями его предоставления.

Указывая на то, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выбыл актив, имеющий стоимость существенно выше указанной в договоре, кредиторы утратили возможность получения исполнения за счет данного имущества, договор уступки совершен при неравноценном встречном исполнении и направлен на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, 19.05.2023 конкурсный управляющий ЗАО «Каспий-1» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора уступки от 27.06.2017 и применении последствий его недействительности.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 27.05.2019, а оспариваемый договор заключен 27.06.2017, т.е. в пределах периода подозрительности, определенного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления Пленума № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Давая оценку договору уступки прав и обязанностей по договору аренды от 27.06.2017, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Суд установил, что на дату совершения сделки должник прекратил расчеты как минимум с двумя из кредиторов (ПАО «НК «Роснефть» и Корал Энерджи ПТЕ ЛТД), и имел перед ними задолженность в существенном размере, которая включена в реестр требования кредиторов должника, что свидетельствует о неплатежеспособности должника.

В результате совершения договора уступки отчужден имущественный актив должника (право аренды крупного земельного участка) без равноценного встречного исполнения, конкурсная масса имущества должника существенно уменьшилась, а неравноценность встречного исполнения не позволила должнику исполнить обязательства перед кредиторами, в ходе конкурсного производства данный имущественный актив мог быть реализован с целью направления вырученных денежных средств на удовлетворение требований кредиторов.

Следовательно, доказанным является как неплатежеспособность должника на момент совершения сделки, так и цель причинения вреда имущественным правам кредиторам, равно как и фактическое причинение вреда кредиторам.

Как указал конкурсный управляющий, ФИО1 является супругой ФИО11, который являлся председателем совета директоров ОАО «НК «Роснефть» - Дагнефть» (учредитель ЗАО «Каспий-1»).

Таким образом, ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Из условий оспариваемого договора следует, что стоимость уступаемого права определена сторонами в 5 000 руб. (в скобках указано 10 000 руб.).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, применение кратного критерия отклонения цены сделки от рыночной стоимости имущества позволяет с высокой степенью вероятности определить осведомленность контрагента должника о противоправных целях должника, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Применительно к рассматриваемому спору, учитывая, что цена оспариваемой сделки существенно отличается от рыночной стоимости спорного имущества, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям делового оборота осмотрительность, сторона оспариваемой сделки, при наличии низкой цены сделки, могла озаботиться финансовым состоянием продавца, целями реализации имущества на невыгодных условиях.

Доказательств выяснения покупателем обстоятельств финансового положения должника не представлено.

С учетом изложенного, занижение стоимости реализации имущества свидетельствует об осведомленности покупателя о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Довод о многократности занижения цены сделки, подтвержденный сведениями из открытых источников, ФИО1 в суде первой и апелляционной инстанции не оспорен и не опровергнут относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами.

ФИО1 не пояснила и не подтвердила соответствие своего поведения при совершении сделки стандартам абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же ситуации разумно и осмотрительно.

При реальном характере сделки для ФИО1 не должно было представлять сложности представить доказательства, свидетельствующие о реальном исполнении сделки (сведения о земельном участке, находящихся на нем объектах, уплате аренды, доказательства его эксплуатации (содержания, использования по назначению).

Кроме того, доказательств оплаты по договору уступки не представлено.

Ссылка в договоре на получение денежных средств в полном объеме до подписания договора не может свидетельствовать об оплате, при условии того, что получателем денежных средств является юридическое лицо.

Из финансовой бухгалтерской документации ЗАО «Каспий-1» поступление денежных средств безналичным способом при анализе выписок по расчетным счетам не установлено, внесение наличных денежных средств также из имеющихся у конкурсного управляющего сведений не выявлено и ответчиком не представлены такие доказательства (в частности, квитанция к приходному кассовому ордеру).

При совершении оспариваемой сделки – договора уступки прав по договору аренды и подписании акта приема-передачи к нему стороны не указали, что на земельном участке находятся какие-либо строения, в том числе база отдыха ЗАО «Каспий-1», расположенная в рекреационной зоне Каспийск РД общей площадью 814 кв. м.

Между тем, указанный объект был впоследствии отчужден должником ФИО9 по договору купли-продажи №02-0818 от 02.08.2018. ФИО9 в судебном заседании суда первой инстанции дал пояснения, что никакого отношения к базе отдыха и земельному участку не имел, их эксплуатацию, содержание и использование не осуществлял

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, поведение сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, а именно оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, фактически безвозмездно, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, ввиду наличия между сторонами признаков фактической аффилированности, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем, оспариваемый договор является недействительным.

Аналогичные выводы сделаны судом при рассмотрении обособленных споров о признании недействительными договора купли-продажи № 02-0818 от 02.08.2018 и договор зачета от 05.09.2018 № 05-0918, заключенных между ЗАО «Каспий-1» и ФИО9

Апеллянтами возражения относительно установленных обстоятельств недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору аренды от 27.06.2017 в апелляционных жалобах не приведены.

Доводы апеллянтов основаны исключительно на отказе судом первой инстанции в удовлетворении заявления о пропуске конкурсным управляющим срока на оспаривание сделки.

Положениями статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с правилами статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены специальные сроки исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума № 63, само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Конкурсный управляющий указывает, что об оспариваемом договоре уступки прав ему стало известно из полученной от арендодателя Минимущества Республики Дагестан информации в письме от 26.12.2022. 

Из материалов дела не усматривается, и ответчиком не доказано, что временный управляющий, а равно конкурсный управляющий знал или должен был знать о наличии у ЗАО «Каспий-1» права аренды спорного земельного участка. 

При оспаривании сделок по отчуждению базы отдыха и по зачету требований конкурсному управляющему не были известны местонахождение объекта (на кадастровом учете строения не находились), равно как и сведения о земельном участке, на котором расположена база. 

Без информации о кадастровом номере земельного участка получить соответствующие сведения из ЕГРН (о регистрации права аренды за обществом) управляющий не мог, а в имевшейся документации общества необходимые сведения обнаружены не были. 

В договоре о зачете от 05.09.2018 и договоре купли-продажи от 02.08.2018 указано на использование продавцом (ЗАО «Каспий-1») земельного участка по договору аренды земельного участка №35 от 14.09.2005. 

Однако идентифицирующие признаки земельного участка, включая кадастровый номер, а равно сведения об арендодателе (Минимущество Республики Дагестан или ином), в договорах купли-продажи, зачета и акте приема-передачи не содержатся, равно как и указание на то, что право аренды уступлено по договору в 2017 году в пользу ФИО1 

Таким образом, обоснованным является утверждение конкурсного управляющего об отсутствии возможности узнать о наличии у ЗАО «Каспий-1» спорного земельного участка на праве аренды, равно как и об уступке этого права ФИО1, ранее получения от Минимущества Республики Дагестан 26.12.2022 соответствующей информации.

Доводы апеллянтов о том, что о заключении данного договора должно было быть известно не позднее 27.10.2021 при подаче заявления о признании недействительным иных сделок, связанных с данным земельным участком, предоставленным должнику по договору аренды № 35 от 14.09.2005, были предметом исследования суда первой инстанции и фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции относительно подачи заявления в пределах срока исковой давности, что не может являться основанием для отмены определения суда.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В силу положений пункта 5 части 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации к числу основных принципов земельного законодательства отнесено единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Как было указано выше, на спорном земельном участке находится база отдыха, отчужденная должником по недействительным сделкам и не поставленная на кадастровый учет. 

Фактически возврат данного имущества в конкурсную массу не произведен, так как для его возврата требуется сначала возвратить право аренды на земельный участок, а потом поставить здание на кадастровый учет.

Статьями 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. Права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

В соответствии со статьей 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее по тексту – Земельный кодекс) закреплен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому, все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 271 ГК РФ собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком.

В случаях, когда нарушение права истца путем внесения недостоверной записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имуществом и сделок с ним не связано с лишением владения, на иск, направленный на оспаривание зарегистрированного права, исковая давность не распространяется (пункт 57 постановления № 10/22, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2011 № 2178/11).

Поскольку настоящее заявление о признании недействительными договора уступки права аренды на земельный участок предъявлено конкурсным управляющим в защиту права на недвижимое имущество (база отдыха), расположенное на данном земельном участке, то действительное волеизъявление направлено на негаторную защиту своего объекта недвижимого имущества, апелляционный суд, руководствуясь упомянутыми нормами и разъяснениями, приходит к выводу, что настоящее требование также возможно рассматривать как требование, аналогичное требованию собственника или иного законного владельца об устранении всяких нарушений его прав в отношении принадлежащего ему объекта недвижимости, не связанных с лишением владения, вследствие чего к такому заявлению подлежат применению правила статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации о нераспространении на требования истца срока исковой давности.

С учетом фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что  восстановление сторон в первоначальное положение возможно посредством обязания возвратить земельный участок в конкурсную массу должника на праве аренды по договору с Минимуществом Республики Дагестан, а также восстановления общества в правах арендатора земельного участка, исключения записи о праве аренды ФИО1, и восстановления записи о праве аренды за обществом в ЕГРН. 

Ввиду недоказанности возмездного характера сделки, реального характера зачета и наличия обязательств по уступке права для целей зачета оснований для возложения на общество обязанности по восстановлению сторон сделки купли-продажи имущества путем восстановления прав требования ФИО1 к обществу не имеется.

Арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью  4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.02.2024 по делу                                № А15-2191/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                  Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                            З.А. Бейтуганов 

 

                                                                                                                                   Н.В. Макарова