ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Дело №  А83-18794/2022

20 ноября 2023 года

город Севастополь

         

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.11.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей Евдокимова И.В., Сикорской Н.И., 

при ведении протокола  судебного заседания  и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании:

от ФИО2- ФИО3, представитель по доверенности от  07.06.2022 № 66/127-н/66-2022-5-119,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2  на решение  Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2023 по делу № А83-18794/2022 (судья Колосова А.Г.)

по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2

к Индивидуальному предпринимателю ФИО4, ФИО5

о признании недействительным договора, 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2  (далее – истец, ИП ФИО2_ обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик, ИП ФИО4, в котором просит суд:

- признать недействительными (ничтожными) сделки, совершенные в отношении недвижимого имущества истца:

 - договор купли-продажи земельного участка от 27.09.2021г., заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 90:24:060301:123, площадью 51 040 кв.м, расположенного по адресу: Республика Крым, город Феодосия, Береговой сельский совет, участок № 246, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование- сельскохозяйственное использование;

  - договор купли-продажи земельного участка от 27.09.2021г., заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 90:24:030101:1595, площадью 51 040 кв.м., расположенного по адресу: Республика Крым, город Феодосия, Береговой сельский совет, участок №246, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование- сельскохозяйственное использование;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок купли-продажи земельных участков, признать за ИП ФИО2 право собственности на:

- земельный участок с кадастровым номером- 90:24:060301:123, площадью 51 040 кв.м, расположенный по адресу: Республика Крым, город Феодосия, Береговой сельский совет, участок № 246, категория земель- земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование- сельскохозяйственное использование;

   - земельный участок с кадастровым номером- 90:24:030101:1595, площадью 51 040 кв.м, расположенный по адресу: Республика Крым, город Феодосия, Береговой сельский совет, участок №246, категория земель- земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование- сельскохозяйственное использование.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.10.2022 ряд требований выделены в отдельное производство, в настоящем деле рассматривается требование Индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка от 27.09.2021г., заключенного между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 в отношении земельного участка с кадастровым номером- 90:24:060301:123, площадью 51 040 кв.м, расположенного по адресу: Республика Крым, город Феодосия, Береговой сельский совет, участок № 246, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование- сельскохозяйственное использование; применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи земельного участка – признании за ИП ФИО2 право собственности на земельный участок с кадастровым номером-90:24:060301:123, площадью 51 040 кв.м, расположенный по адресу: Республика Крым, город Феодосия, Береговой сельский совет, участок № 246, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование- сельскохозяйственное использование.

Решением   Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2023  в удовлетворении искового заявления Индивидуального предпринимателя ФИО2  - отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что поскольку договор купли-продажи от 27.09.2021 не подписан лично ФИО2, то содержание пунктов 2.1-2.2. договора нельзя расценить как доказательство произведенного расчета по договору;  вывод суда первой инстанции о произведенных расчетах основан на предположениях, не подтвержденных документально, в договоре личная подпись ФИО2 отсутствует, таким образом договор не является документом подтверждающим проведение расчета.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу, просит ее удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в ней.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим  образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд  на основании  статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ИП ФИО2 (Продавец) и ИП ФИО4 (Покупатель) была достигнута договоренность о продаже двух земельных участков, расположенных по адресу: Республика Крым, город Феодосия, Береговой сельский совет.

В связи с невозможностью приехать в Республику Крым, ИП ФИО2 выдал ФИО5 доверенность №34ЛД3316336, уполномочив ее заключить от имени ИП ФИО2 с ИП ФИО4 договор купли-продажи. 

27.09.2021г. между ИП ФИО2 (Продавец) в лице представителя ФИО5, действующей на основании доверенности и ИП ФИО4 (Покупатель),  в лице представителя ФИО6 заключен договор купли-продажи земельного участка.

Согласно пункту 1.1 договора продавец продал, а покупатель купил в собственность, принадлежащий продавцу земельный участок с кадастровым номером - 90:24:060301:123, площадью 51 040 кв.м., расположенный по адресу: Республика Крым, город Феодосия, Береговой сельский совет, участок № 246, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - сельскохозяйственное использование, а Покупатель принимает земельный участок, уплатив за него денежную сумму согласно условиям настоящего договора.

В пункте 2.1 договора установлено, что по договоренности Сторон продажа земельного участка произведена за цену 425 000 рублей, которые Продавец лично принял до подписания настоящего договора после согласования его текста.

При этом продавец, своей подписью под договором подтверждает факт полного расчёта с ним за проданный земельный участок и об отсутствии по отношению к Покупателю любых претензий финансового характера (п.2.2).

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи стороны сделки осведомлены о требованиях законодательства относительно содержания и правовых последствий правовой сделки. Стороны подтверждают, что настоящий договор не носит характер мнимой или притворной сделки.

По мнению истца, представитель ИП ФИО2 ФИО5, представитель ФИО6, ИП ФИО4 злоупотребили доверием ИП ФИО2 и, действуя недобросовестно, заключили притворную сделку, поскольку денежные средства истцом получены не были.

Указанное послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422)  (пункту 4 статьи 421 ГК РФ).

При этом, истец полагает, что сделка недействительна по части 2 статьи 170 ГК РФ, в силу ее притворности. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ)

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон, обе стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида (Определение Верховного Суда РФ от 18 ноября 2016 г. N 306-ЭС16-14958).

Как верно установлено судом первой инстанции  и следует из материалов дела, истцом представлена доверенность, выданная ФИО2 07 июня 2021 года, которой он уполномочивает ФИО5 продать принадлежащий ему на праве собственности спорный земельный участок.

Факт выдачи данной доверенности истец не оспаривает.

В силу части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

То есть, сторонами договора являются лица, от имени которых договор заключен, независимо от того подписан договор – лично или представителем.

Соответственно, истец выразил волю на заключение оспариваемых договоров  и является участником оспариваемых сделок.

По мнению истца, представитель ИП ФИО2 ФИО5, представитель ФИО6, ИП ФИО4 злоупотребили доверием ИП ФИО2, и, действуя недобросовестно, заключили притворные сделки купли-продажи, прикрывающие собой реально совершенную сделку дарения недвижимого имущества.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 11 апреля 2017 г. N 18-КГ17-2).

Как верно укал суд первой инстанции, доверенность была выдана предпринимателем для продажи принадлежащих истцу на праве собственности земельных участков.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному  выводу, что действительная воля истца, выраженная в нотариально удостоверенной доверенности, была направлена на заключение договора купли-продажи его имущества, что и было сделано представителем – ФИО5

Квалифицирующим признаком притворной сделки является направленность воли сторон на создание правовых последствий прикрываемой, а не прикрывающей сделки (Определение Верховного Суда РФ от 13 июля 2018 г. N 302-ЭС18-9615).

Прикрываемой сделкой, по утверждению истца, является договор дарения, при этом воли на заключение указанного договора у него не было.

Вместе с тем данный довод противоречит материалам дела.

Из доказательств, представленных сторонами по делу следует, что воля сторон была направлена на заключение договоров купли-продажи. Обстоятельства получения либо неполучения оплаты по ним не свидетельствует об обратном.

Как правильно отмечено судом первой инстанции,  поскольку направленности на создание правовых последствий по договору дарения (прикрываемой сделки) у истца не было, то и положения части 2 статьи 170 ГК РФ к настоящим правоотношениям не применимы.

При этом, судом первой инстанции верно указано, что отсутствие, по утверждению истца, оплаты по спорному договору, не делает его автоматически договором дарения и недействительной сделкой, поскольку воля на продажу и покупку имущества у сторон была, порок воли участников сделки отсутствует.

Между тем, как следует из договора купли-продажи, оплата по спорному договору была осуществлена.

Так, в соответствии с пунктом 2.2 договора, продавец, своей подписью под договором подтверждает факт полного расчёта с ним за проданный земельный участок и об отсутствии по отношению к Покупателю любых претензий финансового характера.

При этом, ФИО2 указывал, что из буквального толкования текста выданной доверенности следует, что ФИО2 выдал доверенность без указания с каким конкретно Покупателем ФИО5 подлежит заключить договор купли-продажи, а также ФИО5 была наделена правом получить причитающиеся по договорам деньги в наличной и безналичной форме. Текст выданной доверенности является ясным, однозначным, исключающим двойное толкование.

При этом, в исковом заявлении истцом указывалось, что ФИО2 в связи с невозможностью приехать в Республику Крым, выдал доверенность на ФИО5, уполномочив ее заключить от имени ИП ФИО2 с ИП ФИО4 договор купли-продажи. Текст договора купли-продажи ИП ФИО2 до заключения сделки не видел, доверившись своему представителю.

Таким образом, исходя из содержания искового заявления, следует, что ФИО2 уполномочил ФИО5 заключить спорный договор именно с ИП ФИО4

В связи с вышеизложенным, доводы апеллянта о том, что вывод суда первой инстанции о произведенных расчетах основан на предположениях, не подтвержденных документально, в договоре личная подпись ФИО2 отсутствует, таким образом договор не является документом подтверждающим проведение расчета, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции верно  отмечено, что факт достижения договоренности о продаже земельных участков именно ИП ФИО4 свидетельствует о достижении между истцом и ответчиком согласия по всем условиям оспариваемых договоров. Момент согласования условий (текста) и момент подписания договора могут не совпадать, однако это не означает, что другая сторона на момент подписания договора не знала о его условиях (содержании).

Кроме того, согласно данным авиабилетов, приобщенных в материалы дела, ИП ФИО2  находился в городе Феодосия Республики Крым в период с 13 июня 2021 года, что свидетельствует о физической возможности получить от ответчика оплату за спорные земельные участки и достигнуть соглашения по условиям договора.

Кроме того, ответчиком в материалы дела приобщен иск о взыскании с ИП ФИО4 неосновательного обогащения в сумме  90 миллионов рублей, что свидетельствует о финансовой возможности последней приобрести земельные участки, оплатить сделки.

Судом первой инстанции  верно установлено, что в правоохранительные органы истец обратился в ноябре 2022 года, спустя больше года с момента заключения оспариваемых сделок.

В соответствии с пояснениями ИП ФИО4, до указанного времени истец не обращался к ответчикам с требованием выплатить денежные средства по договору, вернуть имущество в связи с неоплатой, не предъявлял претензий об обмане, не предъявлял иных требований, свидетельствующих о неудовлетворенности результатами сделки.

Как следует из материалов проверки зарегистрированного в КУСП ОМВД России по г. Феодосии по заявлению ФИО7, действующего от имени ФИО2, по факту завладения ФИО5 совместно с ФИО4 денежными средствами, а так же из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО7 от 13.12.2021 года по факту мошеннических действий, с 2005 года по 2020 год ФИО4 находилась в гражданском браке с ФИО2

В 2020 году, ФИО4 и ФИО2 совместно пришли к решению расстаться, и как пояснила ФИО4, ФИО2 предложил разделить имущество, нажитое в период совместного проживания.

С учетом изложенных обстоятельств, суд  первой инстанции пришел к  верному выводу, что между ФИО2 и ФИО4 сложились личные неприязненные отношения, вызванные расторжением брака.

Данные обстоятельства подтвердил также представитель ответчиков в судебном заседании суда первой инстанции.

При этом судом первой инстанции верно указано, что возникшие между истцом и ответчиком личные неприязненные отношения не являются основанием для признания спорной сделки недействительной при отсутствии иных оснований.

Суд апелляционной инстанции находит указанный вывод суда правильным, основанным на всесторонней оценке, имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2023  на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2023 по делу № А83-18794/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия  и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья      

 

Судьи 

              Ю.В. Колупаева 

 

              И.В. Евдокимов 

 

              Н.И. Сикорская