АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А35-1103/2021

г. Калуга

12» декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления оглашена «05» декабря 2022 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «12» декабря 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                           Серокуровой У.В.

судей                  Нарусова М.М.

                  ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 25.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции (в режиме онлайн-заседания) кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А35-1103/2021,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) о взыскании 110574,80 руб. в порядке субсидиарной ответственности. 

Кроме того, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 191169,80 руб. в порядке субсидиарной ответственности. Делу присвоен № А35-1221/2021.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.03.2022 дело № А35-1221/2021 объединено в одно производство с делом № А35-1103/2021.

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, иск удовлетворен полностью.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на неподведомственность спора арбитражному суду, а также на отсутствие задолженности ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» перед истцом. Считает, что задолженность перед истцом основана на сфальсифицированных доказательствах. Полагает, что истец, действуя разумно и добросовестно, мог заявить свои возражения в отношении внесения записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «Комбинат полимерно-декорированных покрытий» (далее - ООО «КПДП») и общество с ограниченной ответственностью «Алюм-Строй ГК» (далее - ООО «Алюм-Строй ГК») из Единого государственного реестра юридических лиц ( далее - ЕГРЮЛ), тем самым, не допустив причинение убытков.

Представитель истца в судебном заседании суда округа и в представленном ранее письменном отзыве возражал против доводов кассационной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направил. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.02.2012 ООО «Алюм-Строй ГК» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, единственным участником и директором являлся ФИО4

01.02.2019 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Алюм-Строй ГК» (арендатор) был заключен договор № 3-л аренды помещения № 4 общей площадью 36,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

ООО «Алюм-Строй ГК» свои обязательств по внесению арендной платы не исполнило, что послужило основанием для вынесения Арбитражным судом Курской области судебного приказа от 01.10.2020 по делу № А35-7782/2020 о взыскании с ООО «Алюм-Строй ГК» в пользу ИП ФИО2 задолженности в общей сумме 110574,80 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП России по Курской области от 02.11.2020 возбуждено исполнительное производство № 170993/20/46001-ИП, которое впоследствии было прекращено в связи с исключением ООО «Алюм-Строй ГК» из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

02.11.2016 ООО «КПДП» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, единственным участником и директором также являлся ФИО4

15.10.2018 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «КПДП» (арендатор) был заключен договор № 4-л аренды помещения № 30 общей площадью 41,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

ООО «КПДП» свои обязательств по внесению арендной платы не исполнило, что послужило основанием для вынесения Арбитражным судом Курской области судебных приказов от 12.05.2020 по делу № А35-3352/2020, от 30.06.2020 по делу № А35-4656/2020, от 01.10.2020 по делу № А35-7781/2020 о взыскании с ООО «КПДП» в пользу ИП ФИО2 задолженности в общей сумме 191169,80 руб.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП России по Курской области от 17.07.2020, от 24.08.202, от 02.12.2020 возбуждены исполнительные производства № 147049/20/46001-ИП, № 153803/20/46001-ИП, № 177870/20/46001-ИП, которые впоследствии были прекращены в связи с исключением ООО «КПДП» из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Полагая, что обязательства ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» перед ИП ФИО2 не были исполнены по вине ФИО4, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды двух инстанций, руководствуясь статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации - далее ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями изложенными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 1, 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, пришли к выводу о том, что имеются основания для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП», поскольку на момент исключения обществ из ЕГРЮЛ перед истцом имелась непогашенная задолженность, установленная вступившими в законную силу судебными актами.

Суды отметили, что бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике.

Между тем, истец подтвердил документально наличие у него убытков и исключение ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» из ЕГРЮЛ. Однако ФИО4, будучи единственным участником и директором ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП», доказательств добросовестного поведения не представил.

При таких обстоятельствах, противоправные действия ФИО4 (непринятие мер для погашения долга, преднамеренное закрытие счетов в банках, невозврат истцу арендуемого имущества) являются недобросовестными и неразумными.

Суды двух инстанций установили, что незаконным и необоснованным допущением недостоверности сведений в ЕГРЮЛ ответчик довел ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» до состояния, когда они перестали отвечать признакам действующих юридических лиц, и были исключены из реестра.

Намерение ответчика прекратить деятельность ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» в обход установленной законодательством процедуры ликвидации (банкротства) привело к возникновению ущерба у истца в размере неисполненных обществами в момент их исключения из ЕГРЮЛ обязательств перед истцом на общую сумму 301744,60 руб.

Таким образом, не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него законодательством о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства.

 Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции РФ, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (аналогичная позиция была сформулирована и в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 13.03.2018 № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О).

Принимая во внимание, что реальные управленческие и хозяйственные действия в отношении ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» осуществлялись исключительно единственным участником и руководителем ФИО4, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно сделали вывод о том, что именно ответчик, который фактически прекратил выполнять функции учредителя и единоличного исполнительного органа, оставив общества с непогашенными долгами и допустив их исключение из ЕГРЮЛ, является лицом, обязанным возместить убытки.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком документов, опровергающих заявленные исковые требования, не представлено. Кроме того, ответчик не представил надлежащих доказательств невозможности погашения обществами задолженности перед истцом в случае добросовестного поведения ответчика и недопущения исключения обществ из единого государственного реестра юридических лиц.

Суды двух инстанций отметили, что ответчик являлся единственным учредителем и руководителем ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» и не мог не знать о наличии задолженности обществ перед ИП ФИО2, установленной вступившими в законную силу судебными актами, вместе с тем, не предпринял никаких действий к погашению долга, не обеспечил своевременное представление налоговому органу достоверных сведений относительно обществ, не обратился в регистрирующий орган с заявлением о невозможности или прекращении процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, тем самым лишил истца возможности возврата задолженности.

Довод заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду правомерно отклонен судами, поскольку основан на неправильном толковании норм процессуального права.

Так, в соответствии с частями 1, 2, 6 статьи 27 АПК РФ, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела о несостоятельности (банкротстве) и корпоративные споры (статья 225.1 АПК РФ).

В части 1 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают дела, в частности, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

В силу части 6 статьи 27 АПК РФ вышеуказанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, так как относятся к категории корпоративных споров, поименованных в статье 225.1 АПК РФ.

Ссылка кассатора на отсутствие задолженности обществ перед истцом и на то, что задолженность перед истцом основана на сфальсифицированных доказательствах, не принята судами во внимание, так как не основана на материалах дела и противоречат вступившим в законную силу судебным актам.

Судебная коллегия суда округа отмечает, что позиция ответчика противоречива, поскольку, с одной стороны, он указывает на то, что договоры аренды с истцом им не подписывались, а с другой стороны, ссылается на то, что суды не приняли тот факт, что организации фактически до своей ликвидации освободили спорные помещения, неоднократно уведомив об этом истца.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А35-1103/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                        У.В. Серокурова  

Судьи    М.М. Нарусов

   ФИО1