АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-50519/2023

28 декабря 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю.Абдрахмановой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи П.А. Кондратьевым, рассматривает в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ИНБУКО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Агофирма Никольское" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии третьих лиц: Управление Росреестра по Свердловской области; ООО «Уктусский молочный завод», о государственной регистрации ипотеки

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 19.09.2023, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт, 

от ответчика: не явился, извещен.

от третьего лица: не явился, извещен.

 

Общество с ограниченной ответственностью "ИНБУКО"  обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агофирма Никольское", при участии третьих лиц: - Управление Росреестра по Свердловской области; ООО «Уктусский молочный завод», о государственной регистрации ипотеки в виде обременения на следующие объекты недвижимости: нежилое здание, площадью 1 994,6 м2 , расположенное по адресу: 

<

...> д. б/н, с кадастровым номером: 66:25:4401002:308; земельный участок, площадью 7 120 м2 , расположенный по адресу: 

<

...> с кадастровым номером: 66:25:4401001:132, путем внесения записи об ограничении права в виде ипотеки в ЕГРН на основании договора залога от 01.02.2023 г., заключенного между ООО «ИНБУКО» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и ООО «АГРОФИРМА НИКОЛЬСКОЕ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

В предварительном судебном заседании 17.11.2023 истец поддержал заявленные требования, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов по делу (приобщено).

Ответчик возражает против рассмотрения дела по существу в настоящем заседании.

Третьи лица в судебное заседание не явились, отзыв не представили.

  В судебном заседании 04.12.2023 истец настаивает на исковых требованиях, представил на обозрение суду оригинал договора залога по реестру, который после обозрения возвращен истцу.

Ответчик представил отзыв (приобщено).

Далее ООО "Агрофирма Никольское" заявило встречное исковое заявление (приобщено), которое определением от 04.12.2023г. принято к производству. 

Кроме того, ООО "Агрофирма Никольское" заявило ходатайство о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрев которое, суд не нашел предусмотренных ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения.

ООО «Уктусский молочный завод» представило отзыв (приобщено).

В судебном заседании 25.12.2023 истец настаивает на исковых требованиях, представил отзыв на встречный иск, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2023 по делу А60-53947/2023г. (приобщено).

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, дополнительные документы не представили.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Из материалов дела следует что, 05 сентября 2011 г. между ООО «ИНБУКО»  и ООО «Уктусский молочный завод» заключен договор поставки № 194, согласно условиям которого Поставщик обязуется поставлять ингредиенты для пищевого производства, а Покупатель принимать и оплачивать их. Срок действия Договора поставки до 04.09.2012 г. с возможностью пролонгации.

01 февраля 2023 г. Поставщик и Покупатель подписали акт сверки взаимных расчетов. Согласно данному акту по состоянию на 01.02.2023 г. задолженность Покупателя по Договору поставки в пользу Поставщика за период с 01.01.2022 - 01.02.2023 г. составила 1732608,66 рублей.

В целях обеспечения исполнения обязательств Покупателя перед Поставщиком ООО «АГРОФИРМА НИКОЛЬСКОЕ»  заключило с Поставщиком договор залога от 01.02.2023 г.

Согласно п. 1.1., 1.1.1., 1.1.2. Договора залога Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог следующее имущество в обеспечение исполнения обязательств, указанных в статье 2 настоящего договора:

-  нежилое здание, площадью 1 994,6 м2, расположенное по адресу; 

<

...> д. б/н, с кадастровым номером: 66:25:4401002:308;

-  земельный участок, площадью 7 120 м2, расположенный по адресу: 

<

...> с кадастровым номером: 66:25:4401001:132.

В соответствии с п. 2.1. Договора залога Предмет ипотеки передается в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Уктусский молочный завод», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 620085, 

<

...> строение 207А, офис 201 по заключенному в городе Екатеринбурге между Залогодержателем и Должником договору поставки № 194 от 05 сентября 2011 года, в соответствии с которым ООО «Уктусский молочный завод» должно оплатить товар приобретенный у ООО «ИНБУКО» в размере 1 746 474,16 (один миллион семьсот сорок шесть тысяч четыреста семьдесят четыре) рубля 16 копеек, согласно акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022 - 01.02.2023 гг.

Согласно п. 4.2.8. Договора залога Залогодатель обязуется осуществлять предусмотренные настоящим договором действия по регистрации ипотеки, возникающей на основании настоящего договора, а также по регистрации подлежащих отражению в ЕГРН изменений данных об ипотеке.

В соответствии с п. 9.2. Договора залога Залогодержатель обязан уведомить Стороны настоящего договора о дате, времени и месте государственной регистрации, путем направления письменного уведомления на юридический адрес.

Согласно п. 9.8. Договора залога настоящий договор подлежит предъявлению в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области для государственной регистрации обременения (залога) в отношении Предмета ипотеки. Залогодержатель обязан уведомить Залогодателя о дате, времени и месте государственной регистрации, путем направления письменного уведомления по юридическому адресу, согласно выписке из ЕГРЮЛ, в срок не менее чем за 7 (семь) дней до вышеуказанной даты. В случае уклонения Залогодателя от государственной регистрации обременения (залога) в отношении Предмета ипотеки Залогодержатель оставляет за собой право обратиться в Арбитражный суд Свердловской области.

Уведомлением от 21.08.2023 г., направленным на юридический адрес Залогодателя, Залогодержатель уведомил Залогодателя о необходимости обеспечения явки уполномоченного лица Залогодателя: «31» августа 2023 г. в 18 ч. 20 мин. в многофункциональный центр по адресу: 

<

...> для подачи совместного заявления о государственной регистрации обременения в форме залога на Предмет ипотеки на основании Договора залога.

Однако в нарушение п. 4.2.8., 9.8. Договора залога Залогодатель не явился в многофункциональный центр для подачи совместного заявления, в связи с чем Залогодержатель подал 31.08.2023 г. заявление только со своей стороны, что подтверждается соответствующей описью документов.

Отсутствие подачи заявления о государственной регистрации обременения в форме залога на Предмет ипотеки со стороны Залогодателя повлекло вынесение Сысертским отделом Управления Росреестра по Свердловской области уведомлений от 07.09.2023 г. о приостановлении государственной регистрации прав залога на Предмет ипотеки, в связи с отсутствием соответствующего заявления Залогодателя и платежного поручения, подтверждающего оплату госпошлины с его стороны.

В отсутствие поданного со стороны Залогодателя вышеуказанного заявления у регистрирующего органа не имеется оснований для регистрации залога на Предмет ипотеки по Договору залога путем внесения записи в ЕГРН во внесудебном порядке, что прямо следует из абз. 1 п. 1 ст. 20 Закона об ипотеке.

Таким образом, как указывает истец, Залогодержатель предпринял все зависящие от него действия, предусмотренные Договором залога, для подачи совместного заявления о государственной регистрации ипотеки на Предмет ипотеки, однако по настоящее время Залогодатель не предпринимает никаких действий (уклоняется) по государственной регистрации залога на Предмет ипотеки.

В связи с указанным истец, не получив удовлетворения претензии, обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик возражает против заявленных требований, заявил встречный иск, в котором считает, что договор залога от 01.02.2023 является недействительной притворнойсделкой. 

Рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, встречный иск удовлетворению не подлежит.

В обоснование встречного иска и соответственно доводов отзыва истец по встречному иску указывает, что  договор залога от 01 февраля 2023 г. является не действительной притворной сделкой, то есть в силу ст. 170 ГК РФ сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку: ответчик по первоначальному иску считает, что стороны оформили не договор залога, а договор уступки прав требования (цессии), которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила предусмотренные ст.ст.382-388 ГК РФ. Информацию о факте заключения Договора залога от 01.02.2023 г. ООО "Агрофирма «Никольское», взятое под управление новым участником и новым исполнительным органом с 07 марта 2023 г., узнало только после инициированного ООО «ИНБУКО» судебного разбирательства, бывший участник и директор ООО "Агрофирма «Никольское» такую информацию заинтересованным лицам не предоставлял. По мнению ответчика, в связи с вышеизложенным сделка по договору залога от 01.02.2023 является притворной.

Указанные доводы ответчика (истца по встречному иску) судом отклоняются в связи со следующим.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019), для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Ответчик и третье лицо не доказали, что воля сторон была направлена                        на заключение договора уступки права требований, а не договора залога. Единственной целью заключения договора залога являлось обеспечение обязательств третьего лица перед истцом по договору поставки № 194 от 05.09.2011 г.

 

Договор залога на момент заключения сделки был подписан уполномоченными лицами с обеих сторон , заключен в письменной форме и подписан сторонами, в нем согласованы все предусмотренные п. 1 ст. 339 ГК РФ, п. 1 ст. 9  Закона об ипотеке существенные условия: предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой, а также имеется ссылка на договор, из которого возникло обеспечиваемое обязательство.

Доводы истца по встречному иску о том, что его новому руководителю не было известно о заключении договора залога, о том, что со стороны истца не направлялись претензии по договору поставки,  о недобросовестности бывшего руководителя, о причинении им убытков не влияют на действительность/недействительность данной сделки. Корпоративные споры между участниками, бывшими участниками юридических лиц подлежат разрешению в отдельном судебном разбирательстве.

Доводы о том, что стоимость заложенного имущества по договору залога существенно выше суммы задолженности по договору поставки № 194 от 05.09.2011 г.  не имеет правового значения, поскольку заложенное имущество в случае обращения на него взыскания подлежит продаже с торгов с передачей Ответчику оставшейся после удовлетворения требований Истца суммы денежных средств.

Кроме того, ответчик, предъявляя требование о признании договора залога притворной сделкой, не пояснил, в чем состоит заключение прикрываемого договора уступки права требования; кто выступает цедентом, цессионарием; какие конкретно права требования переуступаются; в каком объеме; в чем заключается целесообразность заключения притворной сделки.

Таким образом, истец по встречному иску не представил доказательств (ст. 65 АПК РФ) о совершении сделки без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Иного не доказано, из материалов дела не следует.

Таким образом, основания для признания договора залога недействительной притворной сделкой согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ отсутствуют, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами. 

Государственная регистрация договора об ипотеке регламентирована статьей 10 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)». В соответствии с пунктом 1 статьи 19 названного Закона ипотека подлежит государственной регистрации в ЕГРН в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости». 

К договорам ипотеки, заключенным после 01.07.2014, применяются общие положения о залоге, содержащиеся в Гражданском кодекса Российской Федерации и закрепляющие требования к государственной регистрации ипотеки путем внесения соответствующей записи об ограничении права в Единый государственный реестр недвижимости. Сам договор ипотеки регистрации не подлежит и считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного 25.12.2019).

Условия и форма договора залога определены в статье 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Договор залога между истцом и ответчиком заключен в письменной форме и подписан сторонами, в нем согласованы все предусмотренные п. 1 ст. 339 ГК РФ, п. 1 ст. 9 Закона об ипотеке существенные условия: предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой, а также имеется ссылка на Основной договор, из которого возникло обеспечиваемое обязательство.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 20 Закона об ипотеке, ч. 1 ст. 53 Федерального закона от 13.07.2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация ипотеки, возникающей в силу договора об ипотеке, осуществляется на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя.

Последствия уклонения от государственной регистрации сделки установлены статьей 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Учитывая, что Ответчик в нарушение п. 4.2.8., 9.8. Договора залога и вышеуказанных норм права уклоняется от исполнения обязательства по подаче заявления о государственной регистрации залога на Предмет ипотеки, оплаты государственной пошлины, имеются основания для государственной регистрации ипотеки в пользу истца по первоначальному иску в судебном порядке на основании п. 2 ст. 165 ГК РФ.

В связи с вышеизложенным исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, понесенные истцом при уплате госпошлины, в том числе при подаче заявления об обеспечении иска,  подлежат возмещению за счет ответчика. Расходы истца по встречному иску относятся на него, поскольку в удовлетворении встречного иска отказано.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Произвести в пользу ООО «ИНБУКО» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  государственную регистрацию ипотеки в виде обременения на следующие объекты недвижимости: нежилое здание, площадью 1 994,6 м2 , расположенное по адресу: 

<

...> д. б/н, с кадастровым номером: 66:25:4401002:308; земельный участок, площадью 7 120 м2 , расположенный по адресу: 

<

...> с кадастровым номером: 66:25:4401001:132, путем внесения записи об ограничении права в виде ипотеки в ЕГРН на основании договора залога от 01.02.2023 г., заключенного между ООО «ИНБУКО» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и ООО «АГРОФИРМА НИКОЛЬСКОЕ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Взыскать с ООО «АГРОФИРМА НИКОЛЬСКОЕ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО «ИНБУКО» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 9000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

2. В удовлетворении встречного иска отказать.

3.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                          Е.Ю. Абдрахманова