ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-56874/2024

Дело № А40-141078/15

г. Москва

02 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева, судей О.В. Гажур, А.А. Дурановского 

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Северная  база логистики и хранения» на определение Арбитражного суда города Москвы от  09.07.2024 по делу № А40-141078/15 вынесенное по результатам рассмотрения  требования ООО «Северная база логистики и хранения» о включении суммы  задолженности в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрансИнКом»,  

при участии в судебном заседании: от ООО «Северная база логистики и хранения»: ФИО1 по дов. от 25.03.2024 от к/у ООО «ТрансИнКом»: ФИО2 по дов. от 22.01.2024 иные лица не явились, извещены 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2016 ООО «ТрансИнКом»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в  отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющий  утвержден ФИО3  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.05.2017 конкурсный  управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного  управляющего ООО «ТрансИнКом». Конкурсным управляющим ООО «ТрансИнКом»  утвержден ФИО4  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 отказано в  удовлетворении требования ООО «Северная база логистики и хранения» о включении  суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника. Не согласившись с  определение суда, ООО «Северная база логистики и хранения» обратилось в Девятый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение  

Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2024 по делу № А40-141078/15 отменить.  Представитель ООО «Северная база логистики и хранения» доводы апелляционной  жалобы поддерживает по мотивам, изложенным в ней и заявил ходатайство о  приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе. Суд, совещаясь  на месте, определил в удовлетворении данного ходатайства отказать, поскольку  указанные дополнения направлены в адрес суда за пределами срока на обжалование  судебного акта. Представитель конкурсного управляющего ООО «ТрансИнКом»  возражает на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просит  определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без  удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу представлен.  

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте  слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на  официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем,  апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с  абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на  официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

Рассмотрев дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьей  123, 156, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы и отмены или изменения определения суда, принятого в  соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.  

Как следует из материалов дела в Арбитражный суд города Москвы 17.04.2024  поступило требование ООО «Северная база логистики и хранения» о включении суммы  задолженности в реестр требований кредиторов должника.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим  Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в  силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и  размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими  право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов  в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть  признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности.  

Целью такой проверки является установление обоснованности долга,  возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных  требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных  интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.  

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению  часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих  требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены  или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств,  обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных  требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание  должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор  основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от  необходимости доказывания таких обстоятельств.  

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для  предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав  его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением  задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.  

Согласно материалам дела, 25.09.2017 (согласно штампу канцелярии суда) в  Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего  ФИО4 к ООО «СМУ «СТМ» о признании недействительными сделок  должника и применении последствий их недействительности.(с учетом уточнения  заявленных требований, принятых определением суда от 13.07.2021г.).  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2019, оставленным без  изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019,  заявление конкурсного управляющего ФИО4 к ООО «СМУ «СТМ» о  признании недействительными сделок должника и применении последствий их  недействительности оставлено без удовлетворения. Постановлением Арбитражного  суда Московского округа от 03.12.2019г. определение Арбитражного суда г. Москвы от  27.03.2019г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от  07.06.2019г. отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2023 (резолютивная часть  объявлена 04.05.2023) заявление конкурсного управляющего ФИО4 к ООО  «СМУ «СТМ» о признании недействительными сделок должника и применении  последствий их недействительности оставлено без удовлетворения. Постановлением  Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2023, оставленным без  изменений постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2024,  признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 08.10.2014,  заключенный между ООО «Строительно-монтажное управление «Севтепломонтаж»  (ИНН 

<

***>) и ООО «ТрансИнКом» (ИНН 

<

***>).  

Применены последствия недействительности договора купли-продажи  недвижимости от 08.10.2014, заключенного между ООО «Строительно-монтажное  управление «Севтепломонтаж» (ИНН 

<

***>) и ООО «ТрансИнКом» (ИНН  

<

***>), и возвращены в конкурсную массу ООО «ТрансИнКом» (ИНН  

<

***>) 22 объекта недвижимого имущества, принадлежащего в настоящий  

момент ООО «Северная база логистики и снабжения» (ИНН 

<

***>), а также права  аренды соответствующих земельных участков.  

Общество с ограниченной ответственностью «Северная база логистики и  хранения» (ООО «СБЛХ») является правопреемников ООО «Строительно-монтажное  управление «Севтепломонтаж» (ООО «СМУ «СТМ») применительно к  соответствующим 22-м объектам недвижимого имущества и правам аренды земельных  участков. 16.09.2020 ООО «СМУ «СТМ» осуществило реорганизацию в форме  выделения, в результате чего создано новое юридическое лицо - ООО «СБЛХ». В  результате произведенной реорганизации ООО «СБЛХ» перешло право собственности  на 22 спорных объекта и права аренды на земельные участки под ними. Таким образом,  на момент признания соответствующих сделок недействительными действующим  собственником объектов недвижимости являлось ООО «СБЛХ» - универсальный  правопреемник ООО «СМУ «СТМ».  

Данное обстоятельство также установлено определением Арбитражного суда г.  Москвы от 07.06.2023, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  18.11.2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2024  (абзац 1 л. 9) по делу № А40-141078/2015, вынесенных по результатам рассмотрения  заявления об оспаривании договора купли-продажи недвижимости от 08.10.2014г. и  договора передачи прав аренды от 08.10.2014 ООО «СМУ «СТМ» ликвидировано  23.05.2023.  

08.10.2014 между ООО «ТрансИнКом» (продавец) и ООО «СМУ «СТМ»  (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в силу которого  продавец передал в собственность покупателя 22 объекта недвижимого имущества,  расположенных по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район,  станция Фарафонтьевская, общей стоимостью 22 000 000,00 рублей, в том числе НДС.  Переход права собственности зарегистрирован Управлением федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому  автономному округу 31.10.2014.  

08.10.2014 между ООО «ТрансИнКом» (продавец) и ООО «СМУ «СТМ»  (покупатель) был заключен договор передачи прав аренды, в силу которого продавец  передал покупателю права аренды на 4 земельных участка, на которых расположены  приобретенные по договору купли-продажи недвижимости от 08.120.2014г. объекты,  стоимостью 3 000 000,00 рублей в том числе НДС. Договор передачи прав аренды от  08.10.2014 зарегистрирован Управлением федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу  31.10.2014. ООО «СМУ «СТМ» (правопредшественник ООО «СБЛХ») произвело  оплату указанных договор в сумме 25 000 000,00 рублей.  

Кроме того, в период с октября 2014г. ООО «СМУ «СТМ»  (правопредшественник ООО «СБЛХ») произвело ремонт и улучшения приобретенных  объектов недвижимости на сумму 169 660 851,15 рублей, что подтверждается  соответствующими договорами, актами о приемке выполненных работ по форме КС-2,  справками о стоимости выполненных работ и затрат, товарными накладными,  платежными поручениями и иными первичными документами.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40141078/2015 от 17.11.2023 (09АП-41853/2023, 09АП-46064/2023) был признан  недействительным Договор купли-продажи недвижимости от 08.10.2014 г. и  

применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу  должника следующего имущества:  

- 22-х объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу, РФ, Ямало- Ненецкий автономный орган, Пуровский район, станция Фарафонтьевская;  

- прав аренды 4-х земельных участков площадью 450 793 кв.м. с кадастровым №  89:05:010310:12195; площадью 48 475 кв.м. с кадастровым № 89:05:010310:12605;  площадью 30 663 кв.м. с кадастровым № 89:05:020501:3663; площадью 25 298 кв.м. с  кадастровым № 89:05:010310:9981.  

До настоящего времени имущество в конкурсную массу ООО «ТрансИнКом» не  возвращено.  

Согласно положениям ст.61.6 Закона о банкротстве, лица, сделка с которыми  была признана недействительной, в случае возврата в конкурсную массу полученного  по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику.  Таким образом, у ООО «СБЛХ» не возникло право на предъявление требования о  включении в реестр требований кредиторов должника. В соответствии с положениям  п.2 ст.61.6 Закона о банкротстве, при включении заявленных требований в реестр они  подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей  очереди, включенных в реестр требований кредиторов. В данном случае заявленные  требования не подлежат удовлетворению, так как возникли в результате  злоупотребления заявителем своими правами  

Согласно положениям ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое  знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки,  после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. Положениями п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В  случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи,  арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления  отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также  применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст. 10 ГК РФ).  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40141078/2015 от 17.11.2023 (09АП-41853/2023, 09АП-46064/2023) было установлено, что  сделка является недействительной не только по основаниям, предусмотренным  Законом о банкротстве, но и по основаниям допущенного злоупотребления правом  (абз.1 стр.12, абз.5 стр.13 постановления). В данном случае у ООО «СБЛХ» отсутствует  право на взыскание неотделимых улучшений. Согласно положениям ст. 167 ГК РФ  недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с  момента ее совершения. Таким образом, спорные объекты недвижимого имущества не  выбывали из собственности ООО «ТрансИнКом». ООО «ТрансИнКом» не давало  согласие на совершение неотделимых улучшений.  

Согласно п.1 ст.6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы  законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай,  к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское  законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). Считаем, что к  

спорным правоотношениям необходимо применение положений ст.623 ГК РФ по  аналогии закона. Положениями ст. 623 ГК РФ предусмотрено, что стоимость  неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без  согласия арендодателя, возмещению не подлежит. Таким образом, ООО «СБЛХ» если и  проводило неотделимые улучшения имущества, принадлежащего ООО «ТрансИнКом»,  то проводило их без согласия собственника, следовательно, ООО «СБЛХ» не вправе  требовать их возмещения.  

Коллегия суда апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой  инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном  применении норм процессуального права. Фактические обстоятельства, имеющие  существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании  полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана  надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии  не имеется. Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне  и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая  оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права.  

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены  обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с  выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы  доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд  первой инстанции.  

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального  Кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2024 по делу № А40-278571/21  оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть  обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в  Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Р.Г. Нагаев  Судьи: О.В. ФИО5 Дурановский  

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.