Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10743/2021

21 февраля 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2023 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АСКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 28.04.2010, место нахождения: 628007, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Согласие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 04.04.2003 место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>), ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 05.12.2002, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) в лице отдела судебных приставов по г. Ханты-Мансийску и Ханты-Мансийскому району (628011, г. Ханты-Мансийск, ул. Светлая, д. 41/2), ФИО4,

при участии Прокурора Ханты-Мансийского автономного округа – Югра (628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

при участии представителей:

-от общества с ограниченной ответственностью «АСКА»– ФИО2, руководитель,

-от общества с ограниченной ответственностью «Согласие» - ФИО2, руководитель, выписка из ЕГРЮЛ,

-от ФИО2 – ФИО2 лично, ФИО5 по устному ходатайству,

-от ФИО3 – ФИО3 (лично), ФИО6 по доверенности от 11.01.2022,

-от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в лице отдела судебных приставов по г. Ханты-Мансийску и Ханты-Мансийскому району, ФИО4, Прокурора Ханты-Мансийского автономного округа – Югра - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АСКА» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по кругу лиц иском к обществу с ограниченной ответственностью «Согласие», ФИО2, ФИО3, в котором просит признать недействительными договор купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2015 и договор купли-продажи нежилого помещения магазина от 30.09.2017, применить последствия недействительности сделок в виде восстановления первоначального положения, существующего до заключения сделок путем передачи ФИО3 3/5 доли в нраве и ФИО2 2/5 доли в праве на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 531,1 квадратных метров, инвентарный №71:131:000:000049680:0100:2022а, в общество с ограниченной ответственностью «АСКА».

Исковые требования со ссылкой на статьи 8, 12, 166, 167, 168, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы недействительностью цепочки сделок, заключенных без одобрения общества.

Определением от 13.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

Определением от 06.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в лице отдела судебных приставов по г. Ханты-Мансийску и Ханты-Мансийскому району.

Определением от 05.10.2021 ФИО2, ФИО3 исключены из состава третьих лиц, в связи с привлечением в качестве соответчиков.

Истцом заявлено о фальсификации доказательств – договоров от 01.10.2017 и от 01.07.2019 управления нежилым помещением, находящимся в многоквартирном доме.

Определением от 29.11.2022 к участию в деле привлечен Прокурор Ханты-Мансийского автономного округа – Югра.

Определением от 22.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 26.01.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 14.02.2023 на 14 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц и Прокурора Ханты-Мансийского автономного округа – Югра, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании на заявленных требованиях настаивает.

Представители ответчиков в судебном заседании поддержали ранее изложенные правовые позиции.

ФИО3 в отзыве на иск (том 1 л.д. 120) заявил о пропуске срока исковой давности.

ФИО2 представила отзыв на иск, поддерживает позицию истца (том 1 л.д. 127).

До начала заседания от Прокурора Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступил отзыв на иск.

Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре свою правовую позицию по делу выразило  в отзыве на иск  (том 1 л.д. 116).

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «АСКА» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2010 на основании протокола общего собрания участников (том 1 л.д. 24).

Генеральным директором являлся ФИО3 на основании приказа от 26.05.2010 № 1 о вступлении в должность руководителя.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «АСКА» являлись ФИО2 (далее – ФИО2) (с размером доли 25 процентов), ФИО3 (далее – ФИО3) (55 процентов), ФИО2 (далее – ФИО2) (20 процентов).

Между ФИО7 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «АСКА» (покупатель) подписан договор купли-продажи встроенного нежилого помещения магазина от 17.09.2020 (том 1 л.д. 26), согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность встроенное нежилое помещение магазина, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 531,1 кв.м, инв. № 71:131:000:000049680:0100:2022а, лит. А, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>.

Согласно пункту 2 договора указанное встроенное нежилое помещение магазина принадлежит продавцу по праву собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 86АБ № 058229, выданным 04.05.2010 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

В силу пункта 3 данного договора по договорённости сторон, имущество продаётся за 5 000 руб. 00 коп.

По акту приема-передачи помещение передано покупателю (том 1 л.д. 27).

В ЕГРН 24.09.2010 сделана запись регистрации № 86-86-01/017/2010-642, выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 86-АБ №107751.

В феврале 2021 года ФИО2 стал единственным учредителем и директором общества с ограниченной ответственностью «АСКА».

В этот период ФИО2 стало известно, что без проведения общего собрания участников общества продано нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 531,1 кв.м.

В частности, между обществом с ограниченной ответственностью «АСКА» в лице ФИО8 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Согласие» в лице ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2015 (том 1 л.д. 48), по условиям которого продавец продал встроенное нежилое помещение магазина, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, обшей площадью 531,1 кв.м. инв. № 71:131:000:000049680:0100:2022а, лит.А, назначение: нежилое, 1-этажный, а покупатель купил указанный объект.

В силу пункта 2 данного договора кадастровый (или условный) номер объекта 86-86-01/009/2010-077.

Пунктом 3 данного договора установлено, что отчуждаемый объект принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 86-АБ № 107751, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре 24.09.2010 запись регистрации № 86-86-01/017/2010-642, выдано на основании договора купли-продажи встроенного нежилого помещения магазина от 17.09.2010.

Согласно пункту 4 данного договора отчуждаемый объект продается за 4 500 руб. 00 коп. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

Впоследствии, обществом с ограниченной ответственностью «Согласие» (продавец) и ФИО3 (покупатель - 1), ФИО2 (покупатель - 2) подписан договор купли-продажи встроенного нежилого помещения магазина от 13.09.2017 (том 1 л.д. 101), по условиям которого продавец продал встроенное нежилое помещение магазина, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, обшей площадью 531,1 кв.м., инв. № 71:131:000:000049680:0100:2022а, лит.А, назначение: нежилое, 1-этажный, а покупатели купили указанный объект.

В силу пункта 2. договора кадастровый (или условный) номер объекта 86612:0101084:214.

Согласно пункту 4 данного договора отчуждаемый объект продается за 4 500 руб. 00 коп., в том числе покупатель - 1 приобретает право собственности на 3/5 доли объекта и оплачивает 2 700 руб. 00 коп., покупатель - 2 приобретает право собственности на 2/5 доли объекта и оплачивает 1 800 руб. 00 коп. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2015 и договор купли-продажи нежилого помещения магазина от 30.09.2017 являются недействительными, общество с ограниченной ответственностью «АСКА», обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Условия спорных договоров соответствуют обязательствам купли-продажи недвижимости.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Сторонами не отрицается, что по договорам купли-продажи спорный объект недвижимости был первоначально отчужден обществу с ограниченной ответственностью «Согласие», а затем ФИО3 и ФИО2.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной.

Так, согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью предоставлен правовой механизм защиты корпоративных прав посредством оспаривания сделок.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает совмещение одним и тем же лицом должностей в организациях, совершавших сделки, направленные на передачу права собственности, а также на участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

При этом по смыслу указанных норм лицо, заинтересованное хотя бы в совершении одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

Спорная сделка - договор купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2015 совершена от имени общества с ограниченной ответственностью «АСКА» в лице генерального директора ФИО3, а от имени общества с ограниченной ответственностью «Согласие» в лице директора ФИО2

Данные лица, как установлено судом, являлись, как участниками общества с ограниченной ответственностью «АСКА», так и родственниками.

Таким образом, совершение спорных сделок с заинтересованностью очевидно.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как указывает истец, одобрения сделки по отчуждению имущества общим собранием общества с ограниченной ответственностью «АСКА» не имеется.

Действительно, в материалы дела не представлено решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «АСКА об одобрении сделки.

Как следует из материалов дела, ответчиком по настоящему спору ФИО3 заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности для обжалования сделок.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как указывает истец, поскольку ФИО2 стал единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «АСКА» лишь в феврале 2021 года, именно с этого момента ему стало известно о совершении сделки.

Вместе с тем, как указано выше, ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «АСКА» с момента его образования, то есть с 2010 года.

При этом, как следует из его пояснений, данных в судебных заседаниях, до 2021 года он не интересовался финансово-хозяйственной деятельностью общества, не принимал участия в управлении обществом, вел отстраненный от общества образ жизни.

Такое поведение нельзя признать осмотрительным, в связи с чем суд полагает подлежащим применению срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в силу части 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Наряду с этим, суд отмечает следующее.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец указывает на отчуждение имущества по заниженной цене.

Действительно, цена отчуждения в размере 4 500 руб. 00 коп. очевидно ниже рыночной стоимости, которая заключением судебной экспертизы установлена в размере 16 240 000 руб. 00 коп.

Однако, необходимо отметить следующее.

Как установлено судом, имущество было приобретено обществом с ограниченной ответственностью «АСКА» по аналогичной цене – 5 000 руб. 00 коп.

Фактические обстоятельства указывают на то, что имущество предназначалось лишь формально для деятельности общества, а реально должно было быть сохранено для последующей передачи в долевую собственность родных и двоюродных братьей и сестер Ч-ных.

При этом, какой-либо сговор на вывод имущества из общества с ограниченной ответственностью «АСКА» для причинения данному обществу, а также его участнику ФИО2 ущерба, отсутствовал.

Как следует из пояснений ФИО2, имущество было отчуждено в целях его вывода из-под возможного ареста, ввиду наличия в тот период у общества с ограниченной ответственностью «АСКА» просроченных денежных обязательств перед контрагентами.

При этом, ФИО2 в тот период, как отмечено выше, в деятельности общества никакого участия не принимал, являлся его номинальным участником, в связи с чем никаких решений не принимал и от его мнения ничего не зависело, учитывая распределение долей между ФИО2 и ФИО3, а также ролей в обществе – ФИО2 отвечала за правовое сопровождение деятельности, а ФИО3 – за коммерческую составляющую.

Таким образом, первая и последующая сделка, по которой имущество перешло в долевую собственность ФИО3 и ФИО2, были совершены в целях сохранения имущества за семьей Ч-ных, что соответствует изначальным целям его передачи в общество с ограниченной ответственностью «АСКА».

Да, имущество находится в долевой собственности лишь двух лиц, однако это позволяет сохранять контроль за ним и удерживать титул представителям разных семей Ч-ных.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что настоящему иску формально был предан характер корпоративного спора, тогда как фактически спор возник в связи с семейными разногласиями, связанными, в том числе с уголовным преследованием ФИО4, волю которого на распоряжение имуществом семьи Ч-ных выражают ФИО2 и ФИО2, а ФИО3 ей противостоит.

Подобное поведение истца не может быть признано добросовестным, поскольку фактически требования направлены не на восстановление имущественного и финансово-экономического состояния общества с ограниченной ответственностью «АСКА», а на возвращение имущества под контроль ФИО2, как единственного участника и руководителя данного общества.

Совокупность установленных обстоятельств не позволяет сделать вывод о недействительности сделок, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать.

При подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп., которая в соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Также на истца относятся понесенные им расходы на проведение экспертизы обществом с ограниченной ответственностью «Бюро судебных экспертиз» по определению рыночной стоимости спорного объекта, а также на проведение судебной почерковедческой экспертизы Федеральным бюджетным учреждением Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Истцом было заявлено о фальсификации доказательств – договоров от 01.10.2017 и от 01.07.2019 управления нежилым помещением, находящимся в многоквартирном доме (том 8 л.д. 23).

Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка либо фабрикация вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.). Субъектом данного преступления может быть только лицо, участвующее в деле, или его представитель.

Вместе с тем в заявлении истца о фальсификации доказательства не указано, в чем именно выражена фальсификация указанного документа (подделка подписи, оттиска печати, изменение содержания документа и т.д.).

В судебной практике фальсификация применяется в значении «сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл» или ложных сведений.

Принимая во внимание изложенное, несмотря на то, что истец поименовал свое заявление как заявление о фальсификации доказательств, оно таковым не является, а представляет собой возражения в отношении представленных договоров.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для признания заявления истца о фальсификации доказательств обоснованным.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «АСКА» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                    П.А. Сердюков