АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-20151/2021

г. Ярославль

09 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 02.02.2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Ткач С.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

акционерного общества "Нелидовский завод пластических масс"

(ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>);

к  обществу с ограниченной ответственностью "Партнер"

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>);

обществу с ограниченной ответственностью "Персонал"

(ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>);

обществу с ограниченной ответственностью "НелидовПрессМаш"

(ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>);

обществу с ограниченной ответственностью "АйЭсВи-Групп"

(ИНН 

<

***>, прекратило деятельность 31.05.2021)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1

о признании сделок ничтожными,

 

при участии:

от истца – ФИО2 (представитель по доверенности от 05.07.2022, диплом),

от ООО "Партнер" – ФИО3 (представитель по доверенности от 01.07.2021, диплом),

от остальных участников – не явились (извещены),

установил:

акционерное общество "Нелидовский завод пластических масс" (далее по тексту – АО "НЗПМ")  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее по тексту – ООО "Партнер"), обществу с ограниченной ответственностью "Персонал" (далее по тексту – ООО "Персонал"), обществу с ограниченной ответственностью "НелидовПрессМаш" (далее по тексту – ООО "НелидовПрессМаш"), обществу с ограниченной ответственностью "АйЭсВи-Групп" о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок:

- договора уступки права (цессии) от 08.02.2017, между ООО "НелидовПрессМаш" - Цедент и ООО "АйЭсВи-Групп" - Цессионарий;

- договора уступки права (цессии) от 20.04.2018, между ООО  "АйЭсВи-Групп" - Цедент и ООО "Персонал" - Цессионарий;

- договора уступки права (цессии) от 06.05.2018, между ООО  "Персонал" - Цедент и ООО "Партнер" - Цессионарий.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО1.

 

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.

Представитель истца заявленные требования поддержал, представитель ООО "Партнер" требования истца не признал по доводам, приведенным в письменном отзыве.

Определением (резолютивная часть от 02.02.2023) отказано в удовлетворении ходатайства АО "НЗПМ" об истребовании в налоговых инспекциях справок об открытых и закрытых расчетных счетах обществ  ограниченной ответственностью "НелидовПрессМаш", "АйЭсВи-Групп", "Персонал".

Также с учетом предмета заявленных требований, конкретных обстоятельств настоящего дела и распределения бремени доказывания, учитывая достаточность имеющихся в деле доказательств для разрешения спора по существу, судом отклонено ходатайство истца об обязании ООО "НелидовПрессМаш"  представить документы о проведении взаиморасчетов во исполнение условий договоров уступки права (цессии) об оплате.

При этом судом принято во внимание, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2022 по делу №А40-55030/2019 завершено конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "НелидовПрессМаш".

Кроме того, согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В силу положений пункта 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Заявляя ходатайство об обязании ответчика представить дополнительные документы спустя более чем год после принятия настоящего иска к производству, непосредственно в судебном заседании истец, не лишенный правовой и фактической возможности своевременного направления данного документа, не мог не осознавать, что результатом его действий будет срыв рассмотрения дела, затягивание судебного разбирательства. Объективные причины невозможности заявления данного ходатайства ранее истцом не приведены.

Согласно позиции истца по существу спора, задолженность по договору займа от 02.06.2015 № 02/06 у АО "НЗПМ" перед ООО "НелидовПрессМаш" на момент совершения оспариваемых сделок отсутствовала (5 900 000 руб. возвращены заемщиком заимодавцу, 4 100 000 руб. погашены путем зачета). Однако ООО "НелидовПрессМаш" уступило несуществующее, погашенное право требования. По мнению истца, цепочкой последовательных притворных сделок (договоров цессии) с разным субъектным составом прикрывалась одна сделка, направленная на создание кредиторской задолженности в целях возбуждения дела о банкротстве АО "НЗПМ". Поскольку ООО "НелидовПрессМаш" передало несуществующее право требования по договорам цессии, оспариваемые договоры уступки являются недействительным в силу статей 166,168 Гражданского кодекса РФ. По утверждению истца, получив право требования по уже исполненному обязательству по цепочке сделок, ООО "Партнер" стало незаконным кредитором с несуществующим, уже давно погашенным требованием и возбудило дело о банкротстве АО "НЗПМ".

Дополнительно в обоснование позиции по делу истец отметил, что  фактически никакой оплаты цессии не было. В перечне передаваемых документов ни по одному договору цессии нет квитанций об оплате цессии, что явно свидетельствует о безвозмедности всех договоров цессии. Данное обстоятельство показывает, что все компании, совершая договоры цессии, одаряли последующую сторону (статья 572 Гражданского кодекса РФ), что в отношениях между юридическими лицами не является обычным правилом делового оборота.

Также истец указал, что договор уступки права требования между ООО "Персонал" и ООО "Партнер" носит фиктивный характер (заключен "задним числом"). С 06.05.2018 право требования к АО "НЗПМ" по договору займа было у ООО "Партнер". Несмотря на указанное обстоятельство, ООО "Персонал" 19.11.2018 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "НЗПМ" о взыскании 4 100 000 руб. задолженности и процентов в размере 990 800,60 руб. по договору займа. Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2019 по делу № А40-274402/18-7-2168 отказано в удовлетворении исковых требованиях ООО "Персонал". Указанный судебный акт не обжаловался ООО "Персонал". ООО "Персонал" 06.05.2018 уступило право требования, поэтому не могло 19.11.2018 обратиться с иском в суд, поскольку право требования принадлежало ООО "Партнер". Далее уже с аналогичным требованием 30.10.2019 в Арбитражный суд города Москвы обратилось ООО "Партнер". Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019 по делу № А40-288549/19-156-2142 взыскана задолженность с АО "НЗПМ" в пользу ООО "Партнер" по договору займа. Изложенные обстоятельства, по мнению истца, показывают, что заключенные договоры цессии между ООО "Партнер" ООО "Персонал" носят фиктивный характер, совершены задним числом в целях подачи нового искового заявления о взыскании долга с АО "НЗПМ" и создания кредиторской задолженности.

По мнению АО "НЗПМ", срок исковой давности на подачу рассматриваемого искового заявления не истек, поскольку в рассматриваемой ситуации договоры цессии не исполнялись, следовательно, соответствующий срок не начал течь.

Отзыв АО "НЗПМ", представленный в дело №А40-274402/18-7-2169 не порождает никаких правовых последствий, поскольку пояснения АО "НЗПМ" не приняты судом во внимание.

 

ООО "Партнер" исковые требования АО "НЗПМ" не признало, представило письменный отзыв.

Согласно позиции данного участника спора, истцом не представлено доказательств, того, что на дату заключения договора уступки права требования (цессии) между ООО "НелидовПрессМаш" (цедент) и ООО "АйЭсВи - Групп" (цессионарий) 08.02.2017 у ОАО "НЗПМ" (должник) отсутствовала задолженность перед заимодавцем (ООО "НелидовПрессМаш"). Таким образом, поскольку у ОАО "НЗПМ" (заемщик) имелись не погашенные обязательства по договору займа в сумме 5 900 000 руб. перед ООО "Нелидов ПрессМаш" (заимодавец), то ООО "НелидовПрессМаш" имело право уступить право требования не погашенного долга по договору займа, как в полном объеме, так и в его части.

Из текстов оспариваемых договоров следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает права требования возврата денежных средств должником на основании договора займа в части долга перед заимодавцем 4 100 000 рублей. Обязанность АО "НЗПМ" возвратить денежные средства в целях исполнения обязательств по договору займа существует независимо от наличия или отсутствия договора уступки права (требования). В этой связи, юридическое лицо кредитора не имеет для должника существенного значения.

Довод истца о том, что он не принимал участие в деле №А40-288549/2019, поскольку не был извещен о рассмотрении указанного дела, что вышеуказанный судебный акт был принят без его осведомленности о судебном процессе, несостоятелен, опровергается материалами вышеуказанного дела. При этом в делае№А40-288549/2019 имеется отзыв AО "НЗПМ" № 345 от 28.03.2019, выполненный на бланке организации, подписанный директором с печатью организации, в котором, истец соглашается с исковыми требованиями о взыскании задолженности по договору № 02/06 от 02.06.2015г. в размере 5 090 800,60 руб. в том числе 4 100 000 руб. задолженность по договору, 990 800,60 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами и считает их законными и обоснованными, указывает на отсутствие возможности погасить долг в размере 5 090 800,60 руб.

Возражения истца о безвозмездности заключенной сделки –  договора цессии (уступки права требования долга) от 06.05.2018, заключенного между ООО "Персонал"  (цедент) и ООО "Партнер" (цессионарий) опровергается платежным поручением № 36 от 13.10.2021 на сумму 41 000 руб., что в свою очередь, подтверждает волеизъявление двух сторон, порождающее правовые последствия оспариваемой сделки. Тот факт, что фактическое встречное предоставление не соответствует объему передаваемого права, сам по себе не является основанием для признания уступки требования ничтожной как дарение между коммерческими организациями (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

Надлежащих доказательств того, что при заключении договоров уступки прав требования стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав не представлено.

Положения относительно оплаты уступленного требования (41 000 руб.) обусловлены высокой вероятностью неисполнения должником (AО "НЗПМ") обязательства, поведением данного участника спора.

Кроме того, ООО "Партнер" обращено внимание суда на непоследовательное поведение истца, а именно оспаривание наличия задолженности по договору займа от 02.06.2015 № 02/06 в рамках рассмотрения настоящего дела, напротив, признание долга при разрешении дела №А40-274402/18. Получив уведомления об уступке права требования, претензию от 26.09.2018 № б/н от ООО "Персонал", истец более 3 лет с момента заключения договора уступки права (цессии) от 08.02.2017 между ООО "НелидовПрессМаш" и ООО "АйЭсВи-Групп" каких-либо действий по оспариванию сделок не предпринимал.

Дополнительно ООО "Партнер" отмечено, что из материалов дела следует: одна из сторон в первоначальной сделке (договоре уступки права (цессии) от 08.02.2017) –  ООО "АйЭсВи-Групп", в отношении которой заявлено требование о признании указанной сделки недействительной, ликвидирована. Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, поэтому производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено. Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и от 14.06.2007 № 6576/06. С учетом изложенного ООО "Партнер" просило  по производство по делу № А82-20151/2021 прекратить.

 

Согласно отзыву ООО "НелидовПрессМаш", на момент заключения оспариваемой сделки истцом были не исполнены обязательства по договору №02/06 от 02.06.2015г. в полном объеме, сумма долга составляла 5 900 000 руб., что подтверждается актом сверки за период с 02.06.2015 по 08.02.2017 (Приложение 2). Доказательств возврата всей суммы займа в размере 10 000 000 руб. истцом в материалы дела не представлено. При этом договор цессии был заключен 08.02.2017, однако на протяжении 4 лет истец не обращался в суд с заявлением об оспаривании соответствующей сделки. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Также данный участник процесса указал, что ООО "АйЭсВи-Групп" (цессионарий в рамках договора уступки прав (цессии) от 08.02.2017) ликвидировано, о чем сделана запись в ЕГРЮЛ от 31.05.2021. Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, в связи с чем, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно быть прекращено. Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и от 14.06.2007 № 6576/06.

Позиция ООО "Персонал" аналогична позиции ООО "НелидовПрессМаш". Также данный участник спора отметил, что в материалах дела №А40-274402/18-7-2168 имеется претензия (исх № б/н от 26.09.2018), которая была направлена ООО "Персонал" и получена истцом 27.09.2018, что подтверждает довод относительно осведомленности АО "НЗПМ" о наличии оспариваемых сделок.

 

Возражая против приведенных доводов ответчиков, АО "НЗПМ" пояснило, что согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019 по делу № А40-288549/2019 заемщик частично исполнил требование о возврате займа, что повлекло за собой образование задолженности в размере 4 100 000 руб. На указанный факт также ссылалось ООО "Партнер". Кроме того, в идентичном исковом заявлении ООО "Персонал" также указано, что заемщик частично исполнил требование о возврате займа, что повлекло за собой образование задолженности в размере 4 100 000 руб..  Таким образом, факт исполнения обязательств АО "НЗПМ" установлен судом в рамках другого дела, следовательно, обстоятельства погашения задолженности не подлежат доказыванию при рассмотрении данного дела.

АО "НЗПМ" обращено внимание суда на то, что ООО "Партнер", осуществило оплату 13.10.2021, т.е. спустя 3,5 года, без учета положений пункта 3.2 договора цессии (уступки права требования долга) от 06.05.2018, только тогда, когда получило апелляционную жалобу, в которой АО "НЗПМ" указало на безвозмездность договора цессии (уступки права требования долга) от 06.05.2018. Указанный факт, по мнению истца, доказывает, что ООО "Партнер" является недобросовестным участником гражданского оборот, злоупотребляющим своими правами в целях причинения вреда истцу.

Также АО "НЗПМ" отметило, что в рамках рассмотрения дела № А40-274402/ 18-7-2168 представленное ответчиком заявление о признании иска не принято судом, поскольку договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег, доказательств реальности договора займа суду не представлено. Таким образом, материалы дела не содержат достаточных и безусловных доказательств, подтверждающих фактическую выдачу ответчику суммы займа. Как следует из доводов истца, ООО "Партнер" не являлось участником спора по этому делу, с материалами дела № А40-274402/18-7-2168 не знакомилось. Указанный документ ООО "Партнер" могло получить только от ООО "Персонал", что доказывает факт аффилированности сторон.

Ликвидация ООО "АйЭсВИ-Групп", по мнению истца, не препятствует рассмотрению настоящего спора.

Кроме того, АО "НЗПМ" указано, что ООО "Партнер" не предприняло действий по взысканию задолженности в принудительном порядке. Информацию о судебном акте (дело №А40-288549/19-156-2142) АО "НЗПМ" получило лишь с момента, когда ООО "Партнер" подало заявление о несостоятельности (банкротстве).

Дополнительно истец пояснил, что ООО "Персонал" является аффилированным лицом с арбитражным управляющим ФИО4 В действиях ООО "Партнер", ООО "Персонал", арбитражного управляющего ФИО4 имеются признаки недобросовестности, поскольку указанные лица совершают все действия согласованно, намеренно, в целях введения контролируемого банкротства в отношении АО "НЗПМ" по аналогии с ООО "АйСиВи-Групп".

Иные лица, извещенные о судебном процессе, явку представителей не обеспечили.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие участников процесса  (за исключением истца, ООО "Партнер").

 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

02.06.2015 между ООО "НелидовПрессМаш" (Заимодавец) и АО "НЗПМ" (Заемщик) заключен договор займа № 02/06 (далее – Договор займа).

По условиям договора Заимодавец передал Заемщику денежные средства в сумме 10 000 000 (десять миллионов) руб., а Заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа по требованию.

По утверждению истца, Заемщик частично исполнил обязательство, вернув денежные средства в размере 5 900 000 руб.

30.12.2015 между ООО "НелидовПрессМаш" (Покупатель) и АО "НЗПМ" (Поставщик) заключен договор купли-продажи, согласно которому Поставщик передал в собственность Покупателя Оборудование на сумму 4 100 000 руб.

30.12.2015 между покупателем и поставщиком подписан акт приема-передачи оборудования, из содержания которого следует, что покупатель не имеет претензий к техническому состоянию оборудования, комплектность проверена и соответствует требованиям покупателя.

31.12.2015 между ООО "НелидовПрессМаш" и АО "НЗПМ" подписан договор погашения обязательств зачетом, в п. 1.1. указано, что Стороны погашают взаимные обязательства путем проведения зачета по взаимным требованиям.

В пункте 1.2 предусмотрено, что размер погашаемых обязательств путем зачета составляет 4 100 000 руб. Согласно п. 2 ОАО "НЗПМ" погашает задолженность по договору купли-продажи № б/н от 30.12.2015 на сумму 4 100 000 руб.; ООО "НелидовПрессМаш" погашает задолженность по договору займа № 02/06 от 02.06.2015 на сумму 4 100 000 руб.

Далее, 08.02.2017 между ООО "НелидовПрессМаш" (Цедент) и ООО "АйЭсВи- Групп" (Цессионарий) был подписан договор уступки права (цессии), в соответствии с условиями которого Цедент уступает Цессионарию права (требования) к АО "НЗПМ" по Договору займа в размере 4 100 000 руб. Согласно п. 3.2. Договора цессии за уступаемое право требования по Договору займа Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 4 200 000 руб. в течение трех лет с момента подписания договора.

20.04.2018 между ООО "АйЭсВи-Групп" (Цедент) и ООО "Персонал" (Цессионарий) был подписан договор уступки права требования, в соответствии с которым Цедент переуступает Цессионарию права (требования) к АО "НЗПМ" по Договору займа в размере 4 100 000 руб. Согласно п. 3.1. Договора цессии за переуступаемое право требования по Договору займа Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 4 300 000 руб. в течение восемнадцати месяцев с момента подписания договора.

06.05.2018 между ООО "Персонал" (Цедент) и ООО "Партнер" (Цессионарий) был подписан договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым Цедент переуступает Цессионарию права (требования) к АО "НЗПМ" по Договору займа в размере 4 100 000 руб. Согласно п. 3.2. Договора цессии оплата цессионарием в пользу Цедента 41 000 руб. производится Цессионарием в течение восемнадцати месяцев с момента подписания договора.

ООО "Партнер" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "НЗПМ" о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019 по делу № А40-288549/19-156-2142 с АО "НЗПМ" в пользу ООО "Партнер" взыскана задолженность по договору займа в размере 4 100 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 267 915 руб. 67 коп., а всего 5 367 915,67 руб.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу № А40-288549/19-156-2142 возвращена апелляционная жалоба АО "НЗПМ". В судебном акте суда апелляционной инстанции указано, что с даты опубликования решения в полном объеме (11.12.2019) до даты обращения заявителя с апелляционной жалобой (27.09.2021) прошло более полутора лет.

ООО "Партнер" 05.07.2021 обратилось с заявлением о признании АО "НЗПМ" несостоятельным (банкротом) на основании вышеуказанного судебного акта.

В настоящий момент Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-141507/21-190-361Б рассматривается обоснованность указанного заявления.

Поскольку, по мнению истца, цепочкой последовательных притворных, мнимых сделок (договоров цессии) с разным субъектным составом прикрывалась одна сделка, направленная на создание кредиторской задолженности в целях возбуждения дела о банкротстве АО "НЗПМ", последнее обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

 

Оценив доводы сторон, представленные доказательства, суд исходит из следующего.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

АО "НЗПМ" утверждает, что к моменту заключения договора уступки от 08.02.2017 задолженность по договору займа от 02.06.2015 № 02/06 у АО "НЗПМ" перед ООО "НелидовПрессМаш" отсутствовала (5 900 000 руб. возвращены заемщиком заимодавцу, 4 100 000 руб. погашены путем зачета).

На основании п. 1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии сост. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По смыслу гл. 24 ГК РФ в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Утверждение об отсутствии задолженности, по мнению истца, подтверждается, решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019 по делу № А40-288549/2019, в котором отмечено, что заемщик частично исполнил требование о возврате займа, что повлекло за собой образование задолженности в размере 4 100 000 руб. На указанный факт также ссылалось ООО "Партнер". Кроме того, в идентичном исковом заявлении ООО "Персонал" также указано, что заемщик частично исполнил требование о возврате займа, что повлекло за собой образование задолженности в размере 4 100 000 руб.».  Таким образом, по мнению истца, факт исполнения обязательств АО "НЗПМ" установлен судом в рамках другого дела, следовательно, обстоятельства погашении задолженности не подлежат доказыванию при рассмотрении данного дела.

Вместе с тем, ссылок истца на судебный акт по делу №А40-288549/2019 и отзывы ООО "Персонал", ООО "Партнер" для признания задолженности в сумме 4 100 000 руб. отсутствующей недостаточно, поскольку приведенные материалы с достоверностью позицию АО "НЗПМ" не подтверждают, а доказательства возврата 5 900 000 руб. в материалы настоящего дела не представлены.

Решением Арбитражного суда г. Москва от 10.12.2019 по делу №А40-288549/2019 с АО "НЗПМ" в пользу ООО "Партнер" взыскана задолженность в размере 4 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 267 915,67 руб. Судом указано, что заемщик не выполнил своего обязательства по возврату займа (договор займа от 02.06.2015 № 02/06).

АО "НЗПМ" в рамках дела №А40-288549/2019 позицию не выразил, доводы истца не оспорил.

Возражениям относительно извещения АО "НЗПМ" о рассмотрении дела №А40-288549/2019 дана оценка в Определении Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021, которым в удовлетворении ходатайства АО "НЗПМ" о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отказано.

Вместе с тем,  в материалах дела №А40-274402/2018 AО "НЗПМ" представлен отзыв № 345 от 28.03.2019, выполненный на бланке организации, подписанный директором с печатью организации, в котором, истец соглашается с исковыми требованиями о взыскании задолженности по договору № 02/06 от 02.06.2015г. в размере 5 090 800,60 руб. в том числе 4 100 000 руб. задолженность по договору, 990 800,60 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами и считает их законными и обоснованными, указывает на отсутствие возможности погасить долг в размере 5 090 800,60 руб.

Запрета на уступку части долга действующее законодательство не содержит.

Таким образом, исходя из изложенного, истцом с достоверностью не подтверждена ссылка на уступку несуществующего права требования.

Также в обоснование позиции по спору истец указал на совершение сторонами договоров дарения, что недопустимо в отношениях между юридическими лицами.

В силу положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно пунктам 9, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) также само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее –  Постановление от 21.12.2017 N 54) в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В силу правовой позиции Пленума ВС РФ, изложенной в пункте 2 постановления от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют, например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования, должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии от 06.05.2018 между ООО "Персонал" и ООО "Партнер" договор является возмездным. Оплата цессионарием в пользу цедента 41 000 руб. производится цессионарием в течение 18 месяцев с момента подписания договора.

Перечисление денежных средств произведено платежным поручением от 13.10.2021 № 36.

Нарушение срока оплаты не свидетельствует о безвозмездности соответствующего договора.

Представителем ООО "Партнер" даны мотивированные пояснения относительно цены уступаемого требования, не опровергнутые истцом в установленном порядке.

Договоры уступки  права (цессии) от 08.02.2017 и 20.04.2018 также содержат условия о порядке расчетов.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего ООО "НелидовПрессМаш", по данным бухгалтерской отчетности у ООО "АйЭсВи-Групп" отсутствовала дебиторская задолженность перед контрагентом. Между сторонами сделки 01.10.2018 проведены взаимозачеты на суммы 1 800 000 руб., 4 100 000 руб., 100 000 руб.

Соответствующие пояснения истцом мотивированно своевременно не опровергнуты, заявлений о признании указанных зачетов недействительными, несостоявшимися в материалы дела не поступало, самостоятельные требования, направленные на оспаривание заинтересованными лицами сделок не предъявлялись (иного из материалов дела не следует и судом не установлено).

Также  истцом указано на мнимость и притворность рассматриваемых сделок.

Противоправный интерес, реализуемый с помощью цепочки сделок по передаче права требования от ООО "НелидовПрессМаш" к ООО "Партнер", по мнению истца, сводится к созданию кредиторской задолженности АО "НЗПМ" с последующим возбуждением процедуры банкротства. Признак притворности, согласно позиции истца, заключается в том, что все сделки по уступке права требования фактически прикрывают дарение. В договоре уступки права требования между ООО "Персонал" и ООО "Партнер" усматриваются признаки несоответствия размера встречного предоставления объему передаваемого права требования.

При оценке доводов АО "НЗПМ" в данной части суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В силу положений статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения. По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет (пункт 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Между тем, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункты 3 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, действующим законодательством Российской Федерации и сложившейся судебной практикой не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Исходя из направленности гражданского законодательства на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Из  претензии ООО "Персонал" в адрес АО "НЗПМ" от 26.09.2018, полученной ФИО5 27.09.2018 следует, что 08.02.2017 и 20.04.2018 подписаны договоры уступки права требования (цессии) между ООО "НелидовПрессМаш" и ООО "АйЭсВи-Групп", ООО "АйЭсВи-Групп" и ООО "Персонал".

По данным Единого государственного реестра юридических лиц ФИО5 является директором АО "НЗПМ" (дата внесения записи 14.04.2018).

При рассмотрении дела  №А40-274402/18 АО "НЗПМ" подтвердило наличие задолженности по рассматриваемому договору займа.

Получив уведомления об уступке права требования, претензию от 26.09.2018 № б/н от ООО "Персонал", истец более 3 лет с момента заключения договора уступки права (цессии) от 08.02.2017 между ООО "НелидовПрессМаш" и ООО "АйЭсВи-Групп" каких-либо действий по оспариванию сделок не предпринимал, предъявил настоящие требования только после обращения ООО "Партнер" с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

В рамках дела А40-288549/2019 по взысканию задолженности с АО "НЗПМ " в пользу ООО "Партнер" в установленном порядке позицию по спору не выразило.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло искусственное создание задолженности должника перед ответчиком для последующего инициирования процедуры банкротства и участия ответчика в распределении имущества должника.

В том случае, если бы истец обеспечил сохранность документов, подтверждающих погашение задолженности  по договору займа перед ООО "НелидовПрессМаш", оспаривал наличие соответствующего долга в рамках дела №А40-274402/18, занял активную процессуальную позицию при рассмотрения дела № А40-288549/2019, предпринимал своевременные действия по оспариванию уступок, ООО "Партнер" было бы лишено возможности обратиться в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

По смыслу гл. 24 ГК РФ в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. В соответствии с параграфом 1 главы 24 ГК РФ существенным и необходимым условием договора об уступке права является наличие у цедента права, которое он передает цессионарию.

В данном случае истец отсутствие уступленной задолженности не подтвердил. Обязанность АО "НЗПМ" возвратить денежные средства в целях исполнения обязательств по договору займа существует независимо от наличия или отсутствия договора уступки права (требования). В этой связи, юридическое лицо кредитора не имеет для должника существенного значения.

Таким образом, применительно к фактическим обстоятельствам спора  суд не усмотрел оснований для квалификации рассматриваемых договоров в качестве мнимой, притворной сделки, применения положений 10 ГК РФ, а также для удовлетворения заявленных требований АО "НЗПМ"  по приведенным истцом основаниям.

Доводы истца относительно даты заключения договора уступки права требования между ООО "Персонал" и ООО "Партнер" не опровергают выводы суда и не свидетельствуют о правомерности позиции АО "НЗПМ".

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность – способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Из данных единого государственного реестра юридических лиц следует, что ООО "АйЭсВи-Групп" прекратило деятельность 31.05.2021 в связи с ликвидацией юридического лица.

Между тем в данном случае ликвидация одного из юридических лиц –  ответчиков по делу не препятствует рассмотрению спора по существу по следующим основаниям.

В Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации не содержится норм, допускающих возможность прекращения производства по делу в целом в случае выбытия из процесса одного из ответчиков. Напротив, статьи 170, 175 данного Кодекса предусматриваются положения, обязывающие указывать в решении суда выводы об удовлетворении или об отказе в удовлетворении каждого из заявленных требований в отношении каждого из ответчиков.

В данном случае истцом заявлены требования о признании недействительными сделок, сторонами которых, помимо ООО "АйЭсВи-Групп", являются ООО "Партнер", ООО "Персонал", ООО "НелидовПрессМаш":

Иск заявлен, в частности, по основаниям ничтожности сделок.

Ничтожная сделка в силу пункта 1 статьи 166, статьи 168 ГК РФ является недействительной независимо от признания ее таковой судом, а требования о применении последствий недействительности сделок истцом не заявлены, в силу чего у ликвидированного ответчика отсутствовала необходимость в реализации права на защиту против иска о признании недействительными заключенных им сделок по причине того, что такие сделки (согласно позиции истца) являются недействительными и без признания ее таковой судом.

Иные ответчики сохранили свою правоспособность.

При изложенных обстоятельствах ликвидация одного из ответчиков не препятствовала рассмотрению заявленных АО "НЗПМ"   требований по существу, в силу чего оснований для прекращения производства по делу в полном объеме у суда не имелось, и дело в данной подлежит прекращению только в части требований к ООО "АйЭсВи-Групп".

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

 

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "АйЭсВи-Групп" (ИНН 

<

***>) прекратить.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Ю.М. Тепенина