ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3850/2021

г. Вологда

22 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Псковинтур» Римши Дмитрия Александровича на определение Арбитражного суда Псковской области от 01 ноября 2023 года по делу № А52-3850/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 14.09.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Псковинтур» (место нахождения: 180006, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник).

Решением суда от 16.06.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился 06.06.2023 в суд с заявлением, уточненным и принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора от 04.10.2019 купли-продажи транспортного средства BMW 730D, идентификационный номер VIN 

<

***>, 2009 года выпуска (далее – транспортное средство), заключенного Должником и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 756 558 руб. в конкурсную массу Должника.

Определением от 01.11.2023 в удовлетворении заявления отказано; с Должника в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе просил отменить определение суда от 01.11.2023 и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными. По мнению апеллянта, ФИО3 является аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к Должнику. Считает, что множественное участие ФИО3 в качестве руководителя либо участника коммерческих организаций позволяет презюмировать его осведомленность о правилах оформления и проведения (учета) отдельных документов в деятельности Общества при совершении хозяйственных операций, в том числе договоров купли-продажи дорогостоящих объектов основных средств. Отмечает пассивное поведение ФИО3 в споре, которое, по мнению апеллянта, не соответствует разумному поведению добросовестного ответчика.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили 04.10.2019 договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому цена отчуждаемого автомобиля составляет 120 000 руб. 

Далее последовательно автомобиль отчуждался ФИО3 ФИО4 (договор от 21.02.2020; цена сделки – 100 000 руб.), ФИО4 – 27.04.2021 ФИО5 (цена сделки –     200 000 руб.).

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 04.10.2019 совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, при злоупотреблении правом, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно руководствовался следующим. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 14.09.2021, обжалуемая сделка совершена 04.10.2019, то есть в пределах периода подозрительности, охватываемого диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

В данном случае бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, судом распределено верно.

Следует констатировать, что сделать вывод о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника не представляется возможным.

В данном споре имеет место недоказанность таких признаков как неплатежеспособность Должника на момент совершения оспариваемой сделки, совершение сделки в отношении заинтересованного лица.

Как верно указал суд первой инстанции, на дату заключения договора (04.10.2019) сведений о вхождении ФИО3 в состав лиц, имеющих возможность оказывать влияние на принятие управленческих решений Должником, материалы дела не содержат.

Соответственно, признать наличие осведомленности сторон сделки как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении интересов кредиторов Должника, не представляется возможным.

Вопреки доводам жалобы, аффилированность, заинтересованность участников спора документально не обосновано. Объективных доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика о противоправной цели Должника к моменту совершения сделки, материалы дела не содержат. Следует признать, что доводы заявителя носят предположительный характер.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Оснований для признания недействительной сделкой договора                    купли-продажи от 04.10.2019 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63, суд не усматривает; наличие совокупности условий, позволяющих признать сделку недействительной, не доказано.

Установленные обстоятельства исключают возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (статья 61.2 Закона о банкротстве).

При доказанности юридического состава этих признаков недействительности сделки она подлежит квалификации по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специальной норме, регулирующей основания подозрительных сделок должника.

Вместе с тем наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления         № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

Доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объеме, с учетом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует признать законным и обоснованным, а жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 01 ноября 2023 года по делу № А52-3850/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Псковинтур» ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов