Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-7645/2020

г. Тамбов

29 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 29.12.2020

Решение в полном объёме изготовлено  29.12.2020

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Попова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Уклеиной И.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Завод Моршанскхиммаш»

<

...> 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-ТЭК»

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 4 506 988 руб. 00 коп.

при участи в судебном заседании представителей:

до перерыва:

от истца:        ФИО1, доверенность б/н от 01.10.2020, паспорт

от ответчика: ФИО2, доверенность б/н от 04.03.2020, паспорт

после перерыва: те же представители

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Моршанскхиммаш» (ООО «Завод Моршанскхиммаш», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-ТЭК» (ООО «Альфа-ТЭК», ответчик) о взыскании основного долга по договору подряда № 004/6120-07.17 от 07.03.2017 в размере 67 260 руб. 00 коп., по договору поставки № 001/470-03.17 от 02.03.2017 в размере 3 071 673 руб. 00 коп., по договору поставки № 008/002/ф-6.05 от 02.05.2017 в размере 831 155 руб. 00 коп., по договору поставки № 006/1-6-0317 от 28.03.2017 в размере 536 900 руб. 00 коп., всего 4 506 988 руб. 00 коп. (том 1, л.д. 8-14).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных позициях по делу (то2, л.д. 115-1122).

Ответчик отзыв на иск не представил, к материалам дела приобщил заявление о применении исковой давности в отношении всех требований истца и дополнение к заявлению о применении исковой давности (том 2, л.д. 72-73, 84-86), в судебном заседании представитель факт выполнения ООО «Завод Моршанскхиммаш» подрядных работ в рамках договора подряда № 004/6120-07.17 от 07.03.2017, а также поставок в рамках договоров поставки № 001/470-03.17 от 02.03.2017, № 008/002/ф-6.05 от 02.05.2017, № 006/1-6-0317 от 28.03.2017 на общую сумму 4 506 988 руб. 00 коп. не оспорил, ходатайство о применении исковой давности поддержал (протокол и аудиозапись судебного заседания от 09.12.2020).

В соответствии со ст.ст. 152, 163 АПК РФ судом, с учётом мнения сторон, объявлен перерыв в судебном заседании до 12 часов 00 минут 29.12.2020. Определение оглашено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru (ч. 3 ст. 163 АПК РФ).

После перерыва в 12 часов 00 минут 29.12.2020 судебное заседание продолжено.

Из материалов дела следует, что:

1. 07.03.2017 между ООО «Завод Моршанскхиммаш» (подрядчик) и ООО «Альфа-ТЭК» (заказчик) заключён договор подряда № 004/6120-07.17 (договор № 1), по условиям п. 1 которого подрядчик обязался произвести торцовку днищ, а заказчик взял на себя обязательства принять результат работ и оплатить его (том 1, л.д. 42, 43).

Пунктом 3 договора № 1 установлен срок выполнения работ - в течение 5-ти рабочих дней с момента получения 50 % предоплаты, определена стоимость работ - 67 260 руб. 00 коп. с учетом НДС 18 %.

Согласно п. 3.2. договора № 1 заказчик обязался оплатить выполненную работу на следующих условиях: 50 % предоплата наличными денежными средствами в кассу или на расчётный счёт подрядчика в течение 5-ти дней с момента подписания договора. Окончательная оплата в течение 2-х рабочих дней с момента сообщения о готовности продукции к отгрузке.

Из п. 3.3. договора № 1 следует, что обязательство заказчика по оплате считается исполненным в момент передачи наличных денежных в кассу или на счёт подрядчика.

Договор действует до полного исполнения обязательств сторонами (п. 7.1. договора № 1).

2. 02.03.2017 между ООО «Завод Моршанскхиммаш» (поставщик) и ООО «Альфа-ТЭК» (покупатель) был заключён договор поставки № 001/470-03.17 (договор № 2), по условиям п. 1.1. которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар, наименование и количество которого согласовываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, для использования покупателем в своей производственной либо иной предпринимательской деятельности (том 1, л.д. 48-55).

Пунктом 5.1. договора № 2 предусмотрено, что покупатель оплачивает товар по ценам, в сроки и на условиях, согласованных сторонами в спецификации (том 1, л.д. 56).

Оплата товара в силу п. 5.3. договора № 2 производится платёжными поручениями на расчётный счёт поставщика.

Договор вступает в силу с даты подписания и действует бессрочно (п. 10.7. договора № 2).

3. 02.05.2017 между ООО «Завод Моршанскхиммаш» (поставщик) и ООО «Альфа-ТЭК» (покупатель) был заключён договор поставки № 008/002/ф-6.05 (договор № 3), по условиям п. 1.1. которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар, наименование и количество которого согласовываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, для использования покупателем в своей производственной либо иной предпринимательской деятельности (том 1, л.д. 71-77).

Пунктом 5.1. договора № 3 предусмотрено, что покупатель оплачивает товар по ценам, в сроки и на условиях, согласованных сторонами в спецификации.

Оплата товара в силу п. 5.3. договора № 3 производится платёжными поручениями на расчётный счёт поставщика.

Договор вступает в силу с даты подписания и действует бессрочно (п. 10.6. договора № 3).

4. 28.03.2017 ООО «Завод Моршанскхиммаш» (поставщик) и ООО «Альфа-ТЭК» (покупатель) был заключён договор поставки № 006/1-6-0317 (договор № 4), по условиям п. 1.1. которого поставщик обязался изготовить и передать покупателю оборудование в обусловленные договором сроки, а покупатель взял на себя обязательства принять и оплатить его (том 1, л.д. 83-86).

Согласно п. 4.1. договора № 4 стоимость товара составляет 536 900 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. В объём поставки включено изготовление оборудования из материалов поставщика, стоимость тары и упаковки, транспортная маркировка, выдача паспорта с приложениями, выдача копии декларации соответствия требованиям ТР ТС, выдача копии сертификата соответствия требованиям ТР ТС.

В силу п. 4.2. договора № 4 оплата товара осуществляется покупателем в рублях в безналичном порядке путём перечисления на расчётный счёт поставщика 70 % предоплаты от суммы, указанной в п. 4.1. договора, окончательная оплата производится в течение 6-ти календарных дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке. Расчёты между контрагентами могут иметь как денежную, так и иную форму расчётов (взаиморасчёт обязательств, оплата третьему лицу в счёт погашения задолженности) и иные формы расчётов, не противоречащие законодательству РФ.

Из п. 4.3. договора № 4 следует, что датой платежа считается дата зачисления денежных средств на расчётный счёт поставщика.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (п. 9.1. договора № 4).

Неоплата выполненных работ и поставленного товара в рамках перечисленных договоров, оставление претензионного письма № 239/КЭ от 29.07.2020 (том 1, л.д. 40, 41) без удовлетворения, послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Частью 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ (Гражданский кодекс) определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В настоящем споре обязательства сторон возникли из заключённых договоров подряда № 004/6120-07.17 от 07.03.2017, поставки № 001/470-03.17 от 02.03.2017, № 008/002/ф-6.05 от 02.05.2017, № 006/1-6-0317 от 28.03.2017.

Подрядчик (ООО «Завод Моршанскхиммаш») обязательства по договору № 1 выполнил надлежащим образом на общую сумму 67 260 руб. 00 коп., что подтверждается актом № 19 от 14.03.2017, подписанным сторонами и скрепленным печатями организаций (том 1, л.д. 46).

Надлежащее исполнение истцом обязательств по договору № 2 на общую сумму 6 650 008 руб. 00 коп. подтверждается товарными накладными № 39 от 13.07.2017, № 41 от 19.07.2017 (том 1, л.д. 57, 58).

С учётом частичной оплаты задолженность по договору № 2 перед истцом составляет 3 071 673 руб. 00 коп.

Надлежащее исполнение истцом обязательств по договору № 3 на общую сумму 1 217 760 руб. 00 коп. подтверждается товарной накладной № 38 от 10.07.2017 (том 1, л.д. 78).

С учётом частичной оплаты задолженность по договору № 3 перед истцом составляет 386 605 руб. 00 коп.

Надлежащее исполнение истцом обязательств по договору № 4 на общую сумму 536 900 руб. 00 коп. подтверждается товарной накладной № 37 от 10.07.2017 (том 1, л.д. 87).

Факт выполнения работ, а также факт поставки товара на заявленную сумму ответчиком не оспаривается, о ненадлежащем исполнении истцом обязательств по договорам не заявлено.

В то же время, ООО «Альфа-ТЭК» заявлено о применении исковой давности по всем исковым требованиям.

Отказывая в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности по заявленным ООО «Завод Моршанскхиммаш» требованиям, суд руководствовался следующим.

В силу ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с ч. 1 ст. 196, ч. 1 ст. 200 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В п. 3 постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (постановление Пленума ВС РФ № 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как следует из Определения Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ № 78-КГ16-66 от 24.01.2017, из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

Истец указывает, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2020 по делу № А64-4720/2018 ООО «Завод Моршанскхиммаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

По результатам проведённой конкурсным управляющим финансово-хозяйственной деятельности истца было выявлено, что за ответчиком имеется задолженность на общую сумму 4 506 988 руб. 00 коп., в связи с чем и заявлен настоящий иск.

Между тем, принимая во внимание приведённый выше подход ВС РФ, следует сделать вывод, что назначение конкурсного управляющего, само по себе, не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должника не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Исковое заявление поступило в суд 19.10.2020 (согласно штампу на исковом заявлении), то есть за пределами срока исковой давности.

Истец, ходатайствуя о восстановлении срока исковой давности, ссылается на абз. 2 п. 2 постановления Пленума ВС РФ № 43, согласно которому в исключительных случаях, когда пропуск срока исковой давности имел место, например, ввиду явно ненадлежащего исполнения законными представителями таких лиц возложенных на них законодательством полномочий, пропущенный срок исковой давности может быть восстановлен по заявлению представляемого или другого уполномоченного лица в его интересах.

ООО «Завод Моршанскхиммаш» указывает, что у истца имеются веские и исключительные обстоятельства ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока исковой давности, поскольку единственным участником ООО «Завод Моршанскхиммаш» в период с 11.03.2013 по 06.07.2017 являлось ООО «Альфа-ТЭК», к которому и должны были быть предъявлены требования о взыскании упомянутой задолженности.

Также меду сторонами 30.05.2016 был заключён договор передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации (том 1, л.д. 89-92), в соответствии с которым Управляющей организацией, осуществлявшей функции исполнительного органа ООО «Завод Моршанскхиммаш» в период с 30.05.2016 по 20.07.2017, также являлось ООО «Альфа-ТЭК».

Будучи осведомлённым о том, что обязательства ООО «Альфа-ТЭК» перед ООО «Завод Моршанскхиммаш» не исполняются, ООО «Альфа-ТЭК», как исполнительный орган истца, злоупотребляя правом (ст. 10 Гражданского кодекса), намеренно не прибегало к защите нарушенного права.

Суд отказывает истцу в восстановлении срока исковой давности по следующим основаниям.

Статьёй 205 Гражданского кодекса закреплено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Данной статьёй Гражданского кодекса предусмотрен институт восстановления срока исковой давности в случае необходимости защиты нарушенного права гражданина (не юридического лица), причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности.

Подтверждённость факта злоупотребления правом ООО «Альфа-ТЭК» в период, когда ответчик осуществлял функции исполнительного органа ООО «Завод Моршанскхиммаш», не имеет правового значения для рассматриваемого спора, так как срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров № 004/6120-07.17 от 07.03.2017, поставки № 001/470-03.17 от 02.03.2017, № 008/002/ф-6.05 от 02.05.2017, № 006/1-6-0317 от 28.03.2017, начал течь в июле 2017 года, то есть, фактически, с момента прекращения полномочий ООО «Альфа-ТЭК» как исполнительного органа ООО «Завод Моршанскхиммаш», утраты статуса единственного участника истца.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из ч. 2 ст. 65 АПК РФ следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений ч.ч. 3.1, 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением арбитражного суда от 19.11.2020 ООО «Завод Моршанскхиммаш» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Завод Моршанскхиммаш», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 45 535 руб. 00 коп.

3. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

4. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 

<

...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                                                    Ю.В. Попов