ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Санкт-Петербург

21 сентября 2022 года17 сентября 2022 года

Дело №А56-46936/2020/тр.11

Резолютивная часть постановления объявлена  08 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей Н.В. Аносовой, Е.А. Герасимовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителя конкурсного управляющего ООО «Корпорация «Роснефтегаз» ФИО2 (по доверенности 18.05.2022), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10078/2022) ООО «ТОП ОЙЛ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 по обособленному спору № А56-46936/2020/тр.11 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению ООО «Роснефтегаз-Харп» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Корпорация «Роснефтегаз», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «НУБР» о признании ООО «Корпорация «Роснефтегаз» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.05.2021 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.06.2021 № 96.

В процедуре наблюдения ООО «Роснефтегаз-Харп» (далее - кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в размере 44 795 972 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Решением арбитражного суда от 23.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Определением арбитражного суда от 01.03.2022 заявление удовлетворено частично; суд признал обоснованным требование в размере 24 254 664 руб. 80 коп., указав, что оно подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО «ТОП ОЙЛ» просит указанное определение отменить как необоснованное, принять по делу новый судебный акта об отказе в удовлетворении заявления, ссылался на отсутствие перехода к кредитору прав суброгации, поскольку денежные переводы совершались им в отсутствие каких-либо договорных отношений с должником о будущих расчетах за совершаемые платежи и в отсутствие поручения (возложения) совершить такие платежи.

От и.о. конкурсного управляющего должником поступил отзыв, в котором считал, что обжалуемое определение подлежит отмене ввиду того, что должник и кредитор являются аффилированными лицами, указанное обстоятельство не оспаривается участниками дела, при этом полагал, что спорные платежи совершались с целью получения большинства голосов в реестре требований кредиторов должника и контроля над проведением процедуры банкротства, поскольку договор, в рамках которого производились денежные перечисления между должником и кредитором, отсутствует, экономические мотивы их совершения не раскрыты притом, что на момент перечислений должник обладал признаками неплатежеспособности. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В связи с нахождением  в отпуске и невозможностью участия судебном заседании в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи И.Ю. Тойвонена на судью Е.А. Герасимову.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Корпорация «Роснефтегаз» против удовлетворения апелляционной жалобы не возражал, поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях, приобщенных к материалам спора, полагая недоказанным возникновение спорной задолженности.

От подателя апелляционной жалобы поступило ходатайство о приобщении к материалам дела нового доказательства – партнерского договора о сотрудничестве и совместной деятельности от 27.12.2005, в удовлетворении которого апелляционным судом отказано, поскольку кредитор в нарушение части 2 статьи 268 АПК РФ не обосновал невозможность не предоставления данного документа в суд первой инстанции, кроме того, ходатайство не мотивировано относительно предмета спора. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные позиции лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющего о нем кредитора.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющему требование кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделок, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Как следует из материалов обособленного спора, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, кредитор просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в размере 26 866 879 руб. 10 коп., возникшую в связи с осуществлением кредитором за должника задолженностей по оплате электроэнергии, по арендным платежам, за охрану имущества,  а также задолженности, возникшей на основании судебного акта в счет будущих взаиморачетов, ссылался на то, что взаиморасчеты должником по произведенным платежам не произведены, полагал, что на стороне последнего возникло неосновательное обогащение на сумму, потраченную на содержание его имущества и гашение долгов перед третьими лицами. 

В подтверждение указанных обстоятельств кредитором представлены копии платежных поручений, указывающих на перечисление денежных средств по обязательствам должника. 

При рассмотрении обоснованности заявленного требования суд определением от 13.10.2021 обязал кредитора, временного управляющего и должника провести сверку расчетов, по результатам которой ревизионной комиссией было установлено, что в период в период с 29.01.2021 по 19.11.2021 кредитором за счет должника произведены платежи на сумму 44 795 972 руб., что послужило основанием для уточнения заявленной ко включению в реестр суммы задолженности.

Суд первой инстанции признавая требование кредитора в размере 24 254 664 руб. 80 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, исходил из того, что факт перечисления указанных денежных средств подтвержден представленными в материалы спора АО «Альфа-Банк» банковскими выписками по расчетному счету ООО «Корпорация «Роснефтегаз», а  материалами настоящего дела подтверждается и не оспорено сторонами наличие аффилированности между кредитором и должником и предоставление последнему компенсационного финансирования. 

Определяя размер заявленного требования, суд учел, что кредитор продолжал осуществлять платежи за должника на основании его поручений в пользу третьих лиц и после возбуждения дела несостоятельности (банкротстве) ООО «Корпорация «Роснефтегаз», в связи с чем в удовлетворении остальной части требований отказал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Статьей 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Данное применение закона изложено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Корпорация «Роснефтегаз» является выгодоприобретателем (лицом, получившим имущественную выгоду от данных перечислений). 

В материалы спора не представлено доказательств, подтверждающих исполнение должником обязательств перед кредитором, производившим перечисления в порядке статьи 313 ГК РФ.

Вместе с тем судом установлено и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, наличие аффилированности между ООО «Роснефтегаз-Харп» и ООО «Корпорация «Роснефтегаз». 

Так, 100% учредителем ООО «Роснефтегаз-Харп» является ФИО4. На момент исполнения ООО «Роснефтегаз-Харп» обязательств перед третьими лицами по поручению ООО «Корпорация «Роснефтегаз» единственным участником должника являлся ФИО4, в настоящее время одним из участников должника является ООО «Корпорация «Рост нефти и газа», в котором ФИО4 также является единственным учредителем.  

Учитывая, что конечным бенефициаром указанных компаний является ФИО4 суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что ООО «Роснефтегаз-Харп» является компанией, аффилированной по отношению к должнику по настоящему делу, через ФИО4

Исходя из положений статьи 2 Закона о банкротстве, а также положений статьи 10 ГК РФ, в рамках дела о несостоятельности ограничиваются права кредиторов, являющихся заинтересованными лицами по отношению к требованиям иных, независимых кредиторов.

Согласно пункту 3 Обзора, при банкротстве требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса, в составе очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а именно: после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Основанием для применения разъяснений Обзора и субординации требований кредиторов является нарушение обязанности контролирующими организацию лицами по публичному информированию третьих лиц об имущественном кризисе должника посредством подачи заявления о банкротстве (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве). Это позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора). Из существа описанных отношений очевидно следует, что подобная обязанность может быть нарушена только в отношении организации её контролирующими лицами, на которых эта обязанность и возложена.

Судом установлено, что аффилированный по отношению к должнику кредитор продолжал осуществлять платежи за должника на основании его поручений в пользу третьих лиц в условиях неплатежеспособности ООО «Корпорация «Роснефтегаз», которое не имело возможности осуществлять взаиморасчеты с контрагентами, что свидетельствуют о том, что осуществляемые кредитором платежи направлены на возврат ООО «Корпорация «Роснефтегаз», пребывающего в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности, то есть носили компенсационный характер.

При данных обстоятельствах, как обоснованно посчитал суд первой инстанции, кредитор, будучи аффилированным лицом, не мог не знать о финансовых трудностях ООО «Корпорация «Роснефтегаз», в частности о наличии неисполненных обязательств перед ООО «НУБР».

Обоснований, свидетельствующих о разумной экономической цели осуществления платежей, в материалы спора не представлено. При этом, выбранный аффилированным лицом механизм финансирования не был публично раскрыт перед кредиторами, в связи с чем, позволил завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе.

Таким образом, имеются все необходимые условия для признания требования кредитора в размере 24 254 664 руб. 80 коп, возникшего до возбуждения настоящего дела о банкротстве, подлежащим удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты. В удовлетворении остальной части заявления судом отказано правомерно, поскольку все последующие платежи осуществлены кредитором после 22.06.2020, то есть после возбуждения дела о банкротстве ООО «Корпорация «Роснефтегаз», в связи с чем являются текущими.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения требования кредитора по мотиву совершения им денежных переводов в отсутствие каких-либо договорных отношений с должником о будущих расчетах за совершаемые платежи и поручения совершить такие платежи, не может быть принят во внимание, поскольку факт перечисления кредиторов за должника денежных средств подтвержден предоставленной банком выпиской о движении  средств по счету кредитора с указанием назначения платежа, в котором отражены, в том числе спорные платежи, отсутствие договорных отношений не является препятствием для применения положений о неосновательном обогащении, в то время как сам по себе факт аффилированности сторон не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. 

Возражения конкурсного управляющего должником также не могут быть приняты во внимание, поскольку доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что платежи совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, в обход закона с противоправной целью, а также о том, что стороны иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права, в материалах дела не имеется. 

Довод конкурсного управляющего должником о том, что настоящее заявление подано кредитором с целью получения большинства голосов в реестре требований кредиторов должника и контроля над проведением процедуры банкротства отклоняется как несостоятельный, поскольку исходя из положений пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009  № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, в то время как, признавая заявленное требование частично обоснованным, суд не включил его в реестр требований должника. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли бы на обоснованность и законность принятого определения, либо опровергали выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, они не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 по обособленному спору № А56-46936/2020/тр.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 Е.А. Герасимова