ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

14.06.2024

Дело № А41-78787/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 14.06.2024. 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей Н.Н. Кольцовой, В.В. Петровой

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Раз-Два» - ФИО1, генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ);

от ответчика: открытого акционерного общества «Люберецкий завод «Пластмасс» - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев 06 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Раз-Два»

на решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2023 года и постановление  Десятого арбитражного апелляционного суда от 29  января 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Раз-Два»

к открытому акционерному обществу «Люберецкий завод «Пластмасс»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Раз-Два» (далее – ООО «Раз-Два», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Люберецкий завод «Пластмасс» (далее - ОАО «ЛЗП», ответчик) о признании недействительной (мнимой) сделкой договора аренды № 05-14/КД от 04.04.2014, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «ЛПЗ» денежных средств в сумме 6 240 348,64 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024,  в удовлетворении требований отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                ООО «Раз-Два» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении требований. 

В обоснование кассационной жалобы истцом указано на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами не разрешено ходатайство о фальсификации доказательств, нарушены положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учтены обстоятельства, установленные по иным делам с участием тех же лиц.  

ОАО «ЛЗП» в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с приведенными в ней доводами, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В заседании суда представитель кассатора поддержал правовую позицию по спору, приведенную в жалобе.

Ответчик явку представителя не обеспечил. 

Изучив доводы кассационной жалобы, а также материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.04.2014 между ОАО «ЛЗП» (арендодатель) и ООО «Раз-Два» (арендатор) заключен договор аренды № 05-14/КД, по условиям которого во временное возмездное владение и пользование арендатора передан объект недвижимого имущества – здание нежилого назначения (арматурное отделение), общей арендуемой площадью 288,80 кв. м, инв. № 39-10725, лит. П, П1, кадастровый номер: 50:22:01:25268:017, принадлежащее арендодателю на праве собственности, расположенное по адресу: 

<

...>.

В пункте 1.2 договора арендодатель гарантировал, что на момент подписания договора объект не продан, не заложен, не отчужден иным образом, никому не обещан, свободен от прав третьих лиц.

Пунктом 3.1 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания. Срок аренды устанавливается продолжительностью 11  месяцев со дня подписания акта приема-передачи объекта аренды.

Передача помещения арендатору оформлена актом от 01.04.2014.

По истечении срока действия договора аренды, в отсутствие возражений, договор был возобновлен на неопределенный срок в порядке статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Письмом № 01/156 от 19.11.2020 ОАО «ЛЗП» проинформировало  ООО «Раз-Два» о прекращении действия договора № 30-20/КП с 01.01.2021.

Вступившим в законную силу решением суда от 28.11.2021 по делу                             № А41-50574/2021 установлено, что договор аренды расторгнут 01.01.2021 на основании уведомления от 19.11.2020.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023 по делу № А41-101765/22 подтверждено, что правоотношения сторон по договору аренды прекратились.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.09.2011 по делу № А41-36137/10 ОАО «ЛЗП» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2021 по делу № А41-36137/10 признан недействительным договор подряда № 26/18 от 01.11.2018, заключенный между ОАО «ЛЗП» и ООО «Раз-Два». Судом отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными действий ОАО «ЛЗП» по зачету встречных требований на сумму 3 872 700 руб., применении последствий недействительности сделки, восстановлении задолженности (арендной платы) ООО «Раз-Два» по договору аренды недвижимого имущества № 05-14/КД от 04.04.2014 перед ОАО «ЛЗП» в размере 3 872 700 руб., взыскании задолженности в размере 3 872 700 руб. в пользу ОАО «ЛЗП».

Указанным судебным актом установлено, что ООО «Раз-Два» как арендатор в порядке пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произвело за счет собственных средств и с согласия арендодателя (предыдущих арбитражных управляющих) улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества.

Полагая, что договор № 05-14/КД является недействительным, ООО «Раз-Два» обратилось в суд с иском. 

Разрешая спор, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установили состав и хронологию взаимных действий сторон, связанных с возникновением и прекращением арендных отношений в рамках договора № 05-14/КД от 04.04.2014, и, основываясь на содержании ряда судебных актов по делам с участием тех же лиц (в частности, №№ А41-101765/22, А41-36137/10, А41-71215/22), а также руководствуясь положениями статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о документальном подтверждении фактической передачи спорного имущества в пользование ООО «Раз-Два», об отсутствии у оспариваемой сделки признаков мнимости, в связи с чем отказали в иске.  

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции суд округа не усматривает.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами верно, их проверка и оценка согласуется с регламентированным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандартом, применение норм материального права осуществлено в строгом соответствии с их смыслом.

В силу взаимосвязанных положений статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовых подходов, отраженных в пунктах 84, 88 Постановления № 25, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной; фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей; для признания сделки недействительной необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, поэтому для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

В данном случае, как верно указано судами, установленная законом совокупность обстоятельств, необходимых для реализации избранного способа защиты, своего подтверждения не нашла.

Доводы кассатора заслуживают критической оценки. 

Вопреки утверждению ОАО «Раз-Два», судами при рассмотрении настоящего дела не было допущено нарушений арбитражной процессуальной формы.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, наделено правом обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

Из материалов дела, в том числе протоколов судебных заседаний, усматривается, что требования названной нормы процессуального права не были выполнены заявителем, поскольку указание на фальсификацию доказательств не было облечено в надлежащую (письменную) форму. 

Отклонению подлежит и ссылка заявителя на нарушение положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обжалуемых судебных актах приведена развернутая правовая и фактическая регламентация, на основании которой суды констатировали отсутствие у сделки признаков мнимости. Данные выводы судов базировались на всестороннем исследовании доказательств, подробном анализе содержания судебных актов по иным делам с участием сторон настоящего спора.  

 Таким образом, итоговый вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований признается судом округа верным, сделанным по результатам полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, с правильным применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации, и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с указанным выводом судов касается исключительно фактической стороны спора, по существу направлено на переоценку исследованных судами доказательств и не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2023 года и постановление  Десятого арбитражного апелляционного суда от 29  января 2024 года по делу № А41-78787/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                          С.Ю. Дацук

 

Судьи:                                                                                                    Н.Н. Кольцова 

 

                                                                                                    ФИО2