Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-21122/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоЛаптева Н.В.,

судейГлотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 2 (далее – уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.04.2024 (судья Бетхер В.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 (судьи Сафронов М.М., Аристова Е.В., Смольникова М.В.) по делу № А75-21122/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Каюм Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Каюм Нефть», должник), принятые по жалобе уполномоченного органа на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО2.

Заинтересованные лица: саморегулируемой организации Ассоциация «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (далее – Ассоциация), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, обществ с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гелиос», «Розничное и корпоративное страхование», Страховая компания «ТИТ», «Британский страховой дом».

В заседании принял участие ФИО3 – представитель уполномоченного органа по доверенности от 19.01.2024. 

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Каюм Нефть» уполномоченный орган 05.10.2023 обратился в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего Посашкова А.Н. (с учётом уточнений), выразившиеся в непринятии мер по:

обеспечению сохранности добытой в июне 2022 года нефти стоимостью более 2 млрд. руб.;

расторжению договора перевозки нефтесодержащей жидкости от 19.05.2023 № НТС-КН/2022Тр;

взысканию дебиторской задолженности с покупателей нефти, перевозка которой осуществлялась на основании договора от 19.05.2023 № НТСКН/2022Тр;

предоставлению кредиторам достоверной и полной информации о деятельности, ходе процедуры конкурсного производства должника по причине отсутствия в отчёте от 20.09.2023 информации о факте заключения договора перевозки нефтесодержащей жидкости от 19.05.2023 № НТС-КН/2022Тр, о размере добытой должником нефти, о размере исчисленных и не уплаченных текущих налоговых платежей;

установлению единого подхода при учёте голосов кредиторов на собраниях кредиторов общества «Каюм Нефть».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Уполномоченный орган подал кассационную жалобу, в которой просил отменить определение арбитражного суда от 29.04.2024 и постановление апелляционного судаот 06.09.2024, принять новый судебный акт о признании незаконным бездействия арбитражного управляющего ФИО2

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) выводов судов об отсутствии оснований для признания незаконности бездействия конкурсного управляющего.

Уполномоченный орган полагает, что суды ошибочно сделали вывод о том, что управляющий не имел возможности контролировать сохранность нефти, добытой в июне 2022 года, поскольку ФИО2 был наделён полномочиями исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника с 05.04.2022 по 22.06.2022, а ранее являлся временным управляющим должника; в июне 2022 года должником добыто 79 584 тон нефти при наличии заключённого 19.05.2022 с обществом с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис» (далее – общество «НефтеТрейдСервис») договора о перевозке нефтесодержащей жидкости, что привело в дальнейшем к бесконтрольной реализации нефти, оплата за которую до настоящего временитак и не поступила, при этом каких-либо действий по расторжению указанного договора не предпринималось; суды необоснованно пришли к выводу о том, что ФИО2 не обладал информацией о заключении указанного договора; не исполнение бывшим руководителем должника обязанности по передаче документов должника управляющему не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины; фактически действия ФИО2 по получению документации должника ограничивались только направлением запросов, инициированием споров об истребовании имущества (документов), ведением деловой переписки с должником и оператором; длительное бездействие арбитражного управляющего, выразившиеся в непринятии своевременных мер по взысканию дебиторской задолженности, приводят к уменьшению конкурсной массы должника, нарушению прав кредиторов, рассчитывающих на добросовестное исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей; суды необоснованно связывают обстоятельства отсутствия в отчёте от 20.09.2023 сведений о заключении договора перевозки нефтесодержащей жидкости от 19.05.2022 и размер добытой нефти с неосведомлённостью ФИО2 о наличии данного договора и добытой нефти.

В отзывах на кассационную жалобу Ассоциация и ФИО2 возражали относительно доводов уполномоченного органа, согласились с выводами судов об отсутствии незаконного бездействия арбитражного управляющего, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как законные.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы уполномоченного органа.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, основным видом деятельности общества «Каюм Нефть» является добыча нефти (ОКВЭД 06.10.1).

Транспортировка (хранение) добытой нефти осуществляется по системе магистральных трубопроводов публичного акционерного общества «Транснефть» (далее – общество «Транснефть»).

Определением арбитражного суда от 17.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Каюм Нефть».

Определением арбитражного суда от 06.12.2021 в отношении общества «Каюм Нефть» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2

ФИО2 14.02.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании руководителя должника – генерального директора ФИО4 передать копии документов и сведений должника.

Согласно заявке от 15.02.2022 № 15 должником обществу «Транснефть» во втором квартале 2022 года через ПСП Шаим СИКН № 1511 (находится на расстоянии 40 км. от места добычи) планировалось сдать в систему магистральных трубопроводов 60 тыс. тонн нефти.

Решением арбитражного суда от 12.04.2022 общество «Каюм Нефть» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен ФИО2

ФИО2 22.04.2022 направил запрос в общество «Транснефть» о предоставлении информации с приложением копий документов о заключённых между должником и обществом «Транснефть» договорах, ответ на который был представлен обществом «Транснефть» 26.05.2022 с приложением копии договоров хранения, транспортировки нефти на 2022 год.

Конкурсным управляющим в апреле 2022 года осуществлён выезд на территорию Западно-Кабмовского лицензионного участка с целью установления фактического контроля за деятельностью должника, однако доступ управляющего на территорию лицензионного участка был блокирован силами бывшего собственника должника, компании-оператора.

Кроме того, по факту противоправных действий бывшего руководителя должника, общества «Юкатекс-Югра» ФИО2 28.04.2022 обратился в отдел Министерства внутренних дел России по Кондинскому району, по городу Ураю, Управление Министерства внутренних дел России по Ханты-Мансийскому округу – Югрес заявлениями о проведении проверки в порядке статей 144, 145 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее – УПК РФ) по факту самоуправства и хищения имущества должника, воспрепятствованию деятельности конкурсного управляющего, принятии мер к установлению указанных в заявлении лиц,а также возбуждению уголовного дела (при наличии оснований) по признакам, предусмотренным статьями 158, 195, 330 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Указанные заявления зарегистрированы 28.04.2022, о чём выданы талоны уведомления. Приняты решения об отказе в возбуждении уголовного дела

Между должником в лице первого заместителя генерального директора ФИО5 Алексеева Ивановича (заказчик) и обществом «НефтеТрейдСервис» (исполнитель) заключён договор перевозки нефтесодержащей жидкости от 19.05.2022 № НТС-КН/2022Тр, по условиям которого исполнитель осуществляет перевозку нефтесодержащей жидкости специализированными транспортными средствами. Место погрузки – ПНН общество «Каюм Нефть». Место выгрузки – ПНН общество с ограниченной ответственностью «Мултановский» и ПСП «Южный Балык» (находятся на расстоянии 650 км. от места добычи).

ФИО2 16.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «Юкатекс-Югра» (далее – общество «Юкатекс-Югра») сведения о заключенных с должником договорах и список работников должника, которым производилась выплата заработной платы за март 2022 года с расчётного счёта общества «Юкатекс Югра».

Постановлением апелляционного суда от 28.06.2022 решение арбитражного суда от 12.04.2022 отменено, вопрос о рассмотрении отчёта временного управляющего направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно письму общества «Транснефть» от 11.07.2022 № ТНФ-201-29/17420-К в период с 01.05.2022 по 31.05.2022 транспортировка партий нефти должником не осуществлялась, заказы на транспортировку партий нефти в общество «Транснефть» не поступали, маршрутные поручения на транспортировку нефти, акты приема-сдачи нефти не оформлялись.

Факт отсутствия транспортировки партий нефти в мае 2022 года также подтверждается данными сводного месячного эксплуатационного рапорта за май 2022 года.

Согласно данным сводного месячного эксплуатационного рапорта за июнь 2022 год обществом «Каюм Нефть» добыто 79 584 тонн нефти.

Определением арбитражного суда от 05.09.2022 заявление ФИО2 о возложении обязанности на ФИО4 передать управляющему документы и сведения удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 07.09.2022 заявление ФИО2 о возложении обязанности на общество «Юкатекс-Югра» передать управляющему документы и сведения удовлетворено. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.10.2022 постановление апелляционного суда от 28.06.2022 отменено, решение арбитражного суда от 12.04.2022 оставлено в силе.

Возбуждены исполнительные производства от 06.03.2023 № 23497/23/86011-ИП и от 08.11.2023 № 457796/23/77037-ИП.

Документы до настоящего времени не переданы.

ФИО2 16.01.2023 направил уполномоченному органу запрос о предоставлении книг покупок и продаж. 

В ответ уполномоченный орган 02.02.2023 направил письмом книги покупок и продаж общества «Каюм Нефть» за 1-3 кварталы 2022 года.

Согласно книгам продаж за 2 квартал 2022 года (счета-фактуры за июнь 2022 года) отражена реализация нефти в сумме 2 623 186 332,54 руб., из которых: в адрес общества с ограниченной ответственностью «Макситраст» в сумме 1 366 011 951,50 руб., общества с ограниченной ответственностью «Киренск-Нефть» в сумме 1 257 177 381,04 руб.

Оплата от указанных контрагентов не поступила.

Определением арбитражного суда от 07.03.2024 конкурсным управляющим утверждён ФИО6.

Полагая действия конкурсного управляющего незаконными, нарушающими права кредиторов должника, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с указанной жалобой.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2 был наделён полномочиями исполняющего обязанности конкурсного управляющего с 05.04.2022 по 22.06.2022; добытая в июне 2022 года нефть реализовывалась без согласования с исполняющим обязанности конкурсного управляющего в июле 2022 года, то есть в период, когда имело место приостановление полномочий арбитражного управляющего на основании постановления апелляционного суда от 22.06.2022, следовательно, в связи с отсутствием полномочий ФИО2 не имел возможности контролировать сохранность нефти, добытой в июне 2022 года; фактический контроль за деятельностью должника был установлен только 16.12.2022.

Суд первой инстанции указал на то, что в связи с направлением уполномоченным органом 19.09.2023 за 4 часа до окончания рабочего дня, следующего за которым наступил день ознакомления кредиторов с отчётом управляющего о своей деятельностии о ходе процедуры конкурсного производства от 20.09.2023, уточнённой справки положительного, отрицательного или нулевого сальдо ЕНС на 01.09.2023, ФИО2 объективно не имел возможности внести достоверные и корректные данные о размере текущих обязательств должника перед бюджетом, так как для изучения и анализа представленной информации было необходимо значительное количество времени.

Арбитражный суд отклонил доводы уполномоченного органа о непринятия ФИО2 мер по взысканию дебиторской задолженности с покупателей нефти, перевозка которой осуществлялась на основании договора от 19.05.2022 № НТС-КН/2022Тр, поскольку в настоящее время конкурсным управляющим проводятся мероприятия по взысканию задолженности с контрагентов, возможность взыскания указанной дебиторской задолженности не утрачена.

Суд первой инстанции сделал выводы о том, что ФИО2 в рассматриваемый период, учитывая обстоятельства оспаривания решения арбитражного суда о введении процедуры конкурсного производства и не предоставление руководителя должника и обществом с ограниченной ответственностью «Юкатекс Югра» и осуществление с их стороны противодействия, предприняты все доступные мерыдля получения контроля над деятельностью должника, получения его документации, имущества в целях полноценного осуществления возложенных на него обязанностей.

Суд апелляционной инстанции согласился арбитражным судом. 

Выводы суда судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Целью применения в отношении должника процедур банкротства являются наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а также обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, реализация их законных прав; деятельность арбитражного управляющего, утвержденного судом для проведения мероприятий соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должна быть направлена на достижение указанной цели.

Основной круг обязанностей арбитражного управляющего определён в статьях 20.3, 129, 130, 131, 139 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, они имеют возможность защитить свои права путём обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными, или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы заявителя жалобы.

При рассмотрении жалоб лицо, обратившееся с суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы заявителя, кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности, исходя из сложившихся обстоятельств.

Поскольку суды установили, что ФИО2 наделён полномочиями исполняющего обязанности конкурсного управляющего с 05.04.2022 по 22.06.2022; добытая в июне 2022 года нефть реализовывалась без согласования с исполняющим обязанности конкурсного управляющего в июле 2022 года; в связи с отсутствием полномочий ФИО2 не имел возможности контролировать сохранность нефти, добытой в июне 2022 года; фактический контроль за деятельностью должника установлен только 16.12.2022; ФИО2 объективно не имел возможности внести достоверные и корректные данные о размере текущих обязательств должника перед бюджетом; в обстоятельствах оспаривания решения арбитражного суда о введении процедуры конкурсного производства и не предоставление руководителя должника и обществом «Юкатекс Югра» и осуществление с их стороны противодействия, был предпринят достаточный комплекс доступных мер для получения контроля над деятельностью должника, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Проверка законности действий (бездействия) конкурсного управляющего, установление наличия причинения вреда имущественным правам должника и кредиторам осуществляется судом первой и апелляционной инстанций путем оценки имеющихся доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестныеили недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуациии учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами дана оценка действиям (бездействию) управляющего на предмет их соответствия как общим требованиям разумности и добросовестности, так и специальным нормам, определяющим круг полномочий арбитражного управляющего и порядок их осуществления с учётом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полногои всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыот 29.04.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А75-21122/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобубез удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийН.В. ФИО7

СудьиН.Б. ФИО8

ФИО1