ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-10670/2017

08 сентября 2022 года

г. Севастополь

 

Резолютивная часть постановления оглашена 05 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л., 

судей Вахитова Р.С.,

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

в присутствии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 01.07.2022 (посредством веб-конференцсвязи в режиме онлайн),

рассмотрев апелляционную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Бета Солар» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 18 апреля 2022 года по делу № А83-10670/2017 (судья М.А. Белоус), 

по заявлению представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Бета Солар» о разрешении разногласий, 

по заявлению Гринтек Энержи Трейдинг Лимитед о разрешении разногласий, 

по заявлению представителя собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью «Бета Солар» о признании решений собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Бета Солар» от 30.08.2019 недействительными,

заявлению Гринтек Энержи Трейдинг Лимитед о признании решения комитета кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Бета Солар» от 30.08.2019 недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – НАО «Евроэксперт»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бета Солар»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «Бета Солар» (далее – ООО «Бета Солар») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Бета Солар» утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

В суд первой инстанции 10.09.2019 поступило заявление представителя участников ООО «Бета Солар», о признании Положения о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованиям «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога от 30.08.2019 недействительным.

18.10.2019 поступило заявление Гринтек Энержи Трейдинг Лимитед об определении начальной продажной цены имущества ООО «Бета Солар», указанного в Положении о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованиям «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога от в размере 2 385 231 620,00 рублей.

Определением суда первой инстанции заявление Гринтек Энержи Трейдинг Лимитед о разрешении разногласий объединено с заявлением представителя участников ООО «Бета Солар» о разрешении разногласий для совместного рассмотрения в рамках дела № А83-10670/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бета Солар»

Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено НАО «Евроэксперт».

20.09.2019 поступило заявление представителя собственников (участников) ООО «Бета Солар» о признании решений собрания кредиторов ООО «Бета Солар» от 30.08.2019 недействительными.

24.09.2019 поступило заявление Гринтек Энержи Трейдинг Лимитед о признании решения комитета кредиторов ООО «Бета Солар» от 30.08.2019 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 01.10.2019 года заявление ГринтекЭнержиТрейдинг Лимитед о признании решения собрания кредиторов ООО «Бета Солар» от 30.08.2019 недействительным принято к совместному рассмотрению с заявлением представителя собственников (участников) ООО «Бета Солар» о признании решений собрания кредиторов ООО «Бета Солар» от 30.08.2019 недействительными в рамках дела № А83-10670/2017.

Определением суда первой инстанции заявление представителя участников ООО «Бета Солар» о разрешении разногласий, заявление Гринтек Энержи Трейдинг Лимитед о разрешении разногласий объединено с заявлением представителя собственников (участников) ООО «Бета Солар» о признании решений собрания кредиторов ООО «Бета Солар» от 30.08.2019 недействительным, заявлением Гринтек Энержи Трейдинг Лимитед о признании решения комитета кредиторов ООО «Бета Солар» от 30.08.2019 недействительным в рамках дела № А83-10670/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бета Солар».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.04.2022 (с учетом определения Арбитражного суда Республики Крым от 29.07.2022 об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок) разрешены разногласия между кредиторами, представителем участников должника и конкурсным управляющим, определена начальная стоимость имущества ООО «Бета Солар» являющегося предметом залога по требованию «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества, свободного от залога, расположенного по адресу Республика Крым, Симферопольский район, Перовское сельское поселение, комплекс построек, входящих в состав инвентаризационных описей № 02 от 17.12.2018 г., № 20 от 17.12.2018 г., № 21 от 17.12.18 г., № 22 от 17.12.18 г., № 23 от 17.12.18 г., № 24 от 17.12.18 г. по состоянию на 15.04.2019 г., установлена стоимость 388 077 447,62 рублей, в удовлетворении требований о признании недействительным решения об утверждении Положения о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», принятого комитетом кредиторов 30.08.2019, о признании недействительным Положения о порядке, сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», принятого комитетом кредиторов 30.08.2019, о признании недействительным Положения о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованию «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога в редакции от 30.08.2019 – отказано, отменены обеспечительные меры, в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Бета Солар» и организатору торгов проводить торги по продаже имущества ООО «Бета Солар», указанного в Положении о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованию компании «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога до разрешения разногласий по настоящему делу, принятые определением от 30.09.2019.

Не согласившись с принятым определением представитель участников ООО «Бета Солар», обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой., в которой просит определение отменить частично, а именно отменить пункт 2 резолютивной части определения и принять новый судебный акт, которым признать недействительным пункт 2.3 Положения о порядке, сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованию «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога от 30.08.2019, а также признать недействительным решение комитета кредиторов ООО «Бета Солар» от 30.08.2019 по пункту 3 повестки дня

Жалоба мотивированна тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований, а так как процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять основания или предмет заявленного требования, то изложенное судом также влечет фактически не рассмотрение по существу заявленных требований о признании недействительным п. 2.3 Положения о порядке, сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар».

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационной телекоммуникационной сети «Интернет».

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 29.07.2022 от конкурсного управляющего ООО «Бета Солар» ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отмечает, что комитетом кредиторов от 03.03.2022 утверждено Положение о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованию «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога, в соответствии с которым стоимость продажи имущества составляет 388 077 447,62 рублей. То есть комитетом кредиторов утверждено Положение, в котором стоимость продажи имущества приведена в соответствие с результатом судебной экспертизы.

29.07.2022 от «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что с учетом разрешения разногласий между кредиторами, представителем участников должника и конкурсным управляющим определением арбитражного суда и установлением цены имущества в размере 388 077 447,62 рублей, решение, принятое на заседании комитета кредиторов 30.08.2019 и п. 2.3 Положения о порядке, сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованию «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога в редакции от 30.08.19 уже не будут применимы, поскольку в них была указана другая стоимость имущества, отличная от той, которую установил Арбитражный суд Республики Крым определением от 18.04.2022 по делу № А83-10670/2017.

Судебное заседание откладывалось, в порядке статьи 158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Бета Солар» ФИО3 поддержал свою правовую позицию.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 266, 268, 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что 30.08.2019 конкурсным управляющим ООО «Бета Солар» было опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение с Положением о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованию «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога.

Так, в соответствии с пунктом 2.3. Положения о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованию «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога от 30.08.2019 начальная цена продажи имущества Должника в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве, определяется залоговым кредитором «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC) и собранием/комитетом кредиторов ООО «Бета Солар» с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом об оценки и устанавливается в размере 169 924 566,95 рублей.

Полагая, что рыночная стоимость имущества ООО «Бета Солар», указанного в Положении о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар» существенно занижена, представитель участников ООО «Бета Солар» обратился в заявлением в суд. 

В ходе рассмотрения обособленного спора, по ходатайствам представителя участников ООО «Бета Солар», а также «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), была проведена судебная оценочная экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта № 2262/6-3, 1091/7-3 от 30.11.2021, общая стоимость объектов ООО «Бета Солар», являющихся предметом залога по требованию компании «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества, свободного от залога, расположенного по адресу Республика Крым, Симферопольский район, Перовское сельское поселение, комплекс построек, входящих в состав инвентаризационных описей № 02 от 17.12.2018, № 20 от 17.12.2018, № 21 от 17.12.2018, № 22 от 17.12.2018, № 23 от 17.12.2018, № 24 от 17.12.2018 по состоянию на 15.04.2019 составляет 388 077 447,62 рублей.

Таким образом, действительная рыночная стоимость имущества установлена судебной экспертизой. Доказательств того, что имущество имеет более высокую стоимость заявителем апелляционной жалобы в материалы дела при рассмотрении в суде первой инстанции представлено не было.

С учетом рыночной стоимости имущества, определенной в Отчете об оценке № 05/15/19 от 30.08.2019, начальная цена продажи имущества должника определена залоговым кредитором в размере: 169 924 566,95 рублей, тем самым оснований для признания недействительным, принятого 30.08.2019 решения комитета кредиторов ООО «Бета Солар» в части утверждения Положения о порядке и сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованию «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога, не имеется.

В апелляционной жалобе указано только на то, что суд первой инстанции вынес решение об отказе в признании недействительным решения комитета кредиторов об утверждении Положения, а также в признании недействительным самого Положения, тогда как представитель участников просил признать недействительным решение комитета кредиторов, принятое по п. 3 повестки дня и п. 2.3 самого Положения. 

В пункте 2.3 Положения о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованию «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога, указана начальная цена продажи имущества в размере 169 924 566,95 рублей. 

Как усматривается из ЕФРСБ и подтверждается материалами дела, 03.03.2022 было проведено собрание, на котором утверждено Положение о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованиям «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога, в соответствии с которым стоимость продажи имущества приведена в соответствие с судебной экспертизой и составляет 388 077 447,62 рублей. 

Кроме того, из протокола заседания комитета кредиторов от 30.08.2019, на повестку заседания выносился только один вопрос, то есть протокол не содержит пункта 3 повестки дня.

В пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве указаны случаи, в которых решения собрания кредиторов признаются недействительными. В частности, одним из обязательных условий законодатель называет нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов. 

При этом заявителем апелляционной жалобы не указано, каким образом нарушены его права и интересы, учитывая утверждение новой редакции Положения о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи имущества ООО «Бета Солар», являющегося предметом залога по требованиям «ВТБ КАПИТАЛ ПЛС» (VTB CAPITAL PLC), а также имущества свободного от залога, в соответствии с которым стоимость продажи имущества приведена в соответствие с судебной экспертизой и составляет 388 077 447,62 рублей.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что решения собрания кредиторов не нарушают прав и законных интересов, перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц, и приняты с соблюдением пределов компетенции собрания кредиторов, а требования о признании недействительным Положения, утвержденного комитетом кредиторов 30.08.2019 также не подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 18 апреля 2022 года по делу № А83-10670/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Бета Солар» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Е.Л. Котлярова 

 

Судьи

 

Р.С. Вахитов 

 

          ФИО1